中泰證券再度成為被告人，卷入新三板保薦企業財務造假風波

日前，中泰證券股份有限公司（簡稱“中泰證券”）卷入一家新三板企業證券虛假陳述糾紛案件，被投資機構再度推上被告席。

據了解，上述企業由中泰證券保薦，2015年4月在新三板掛牌。中泰證券作為主辦券商確認該公司《公開轉讓說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。然而，2016年8月，審計署將該公司發行股票時涉嫌虛增收入和利潤的線索移送證監會調查。2018年4月，山東證監局對該公司處以責令改正、警告并罰款60萬元處罰。2019年3月，該公司被新三板摘牌。

中泰證券號稱“新三板做市之王”，巔峰時期該公司平均每年成功掛牌新三板企業數量超100家，排名全國第三；累計做市新三板企業341家，排名全國第一。然而，截至今年6月30日，該公司新三板做市股票數量僅余29只，今年上半年新三板掛牌企業數量僅為3 家，新三板業務輝煌不再。該公司新三板業務還因違規行為多次被查，甚至與掛牌企業合謀拉抬股價操縱市場被證監會罰款100萬元。

投資金額已全部損失

據企查查提供的信息顯示，12月18日，中泰證券新增一條開庭公告，濟南市中級人民法院受理原告同系(北京)資本管理有限公司（簡稱“同系資本”）與被告中泰證券、某會計師事務所、某資產評估公司、張某秋、賀某等多名被告人以及第三人山東鑫秋農業科技股份有限公司（簡稱“鑫秋農業”）證券虛假陳述糾紛案件，本案將于2026年1月21日開庭審理。

據了解，上述案件并非同系資本首次起訴中泰證券等被告人。此前，北京市海淀區人民法院2022年4月公布的民事裁定書披露，同系資本已將鑫秋農業、中泰證券、某會計師事務所、某資產評估公司、張某秋、賀某等多名被告人訴至該院，案由為“財產損害賠償糾紛”。

“鑫秋農業在申請新三板掛牌及掛牌期間，財務報告持續嚴重造假，欺騙同系資本認購該公司股票。”同系資本訴稱，“巨額財務造假被揭露后，鑫秋農業經營狀況迅速惡化，最終被強制摘牌，導致同系資本持有的鑫秋農業股票現已無任何實際價值，同系資本投資金額已全部損失。”

同系資本認為，鑫秋農業隱瞞真實財務狀況，在《公開轉讓說明書》中進行虛假陳述，誘使同系資本作出錯誤意思表示，存在欺詐行為。中泰證券、某會計事務所、某資產評估公司違反在《公開轉讓說明書》中所作承諾，對鑫秋農業的虛假陳述行為進行背書，張某秋、賀某等自然人作為鑫秋農業董監高亦違反在《公開轉讓說明書》中所作承諾。

“上述各方行為是導致同系資本財產損失的直接原因。”同系資本訴稱，根據相關法律規定，鑫秋農業應當對該公司的財產損失承擔賠償責任，其余被告應當承擔連帶賠償責任。

據此，同系資本訴請北京市海淀區人民法院判令鑫秋農業賠償該公司財產損失800萬元并支付利息，判令中泰證券、某會計事務所、某資產評估公司、張某秋、賀某等多名被告人承擔連帶賠償責任，判令上述全部被告人承擔本案訴訟費、律師費和保全費。

據悉，2015年4月，同系資本與鑫秋農業簽訂股票認購合同，通過該公司旗下管理的私募基金以現金方式認購鑫秋農業發行的股票200萬股，每股發行價4元。同年5月11日，該公司向鑫秋農業的指定賬戶支付投資款800萬元。

虛增業績遭立案調查

案卷披露，2015年3月31日，鑫秋農業通過全國中小企業股份轉讓系統發布《公開轉讓說明書》，披露該公司2012年至2014年財務會計報告。2015年4月17日，鑫秋農業發布《股票發行方案》，載明“以2013年財務報告確定每股4元的股票發行價，向合格投資人發行股票，并于2015年4月20日起在新三板掛牌”。

同系資本訴稱，張某秋、賀某等多名自然人作為鑫秋農業董監高在該公司《公開轉讓說明書》及《股票發行方案》中簽字，某會計事務所為鑫秋農業上述財務會計報告出具了標準無保留意見的審計意見，中泰證券作為主辦券商確認鑫秋農業《公開轉讓說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

然而，經山東證監局查明，鑫秋農業在全國中小企業股份轉讓系統披露的《公開轉讓說明書》以及2014年年報、2015年半年報、2015年年報中營業收入存在虛假記載。該公司據以編制公開披露財務報告的會計賬簿不以真實銷售為基礎，虛構山東惠民宏佳紡織有限公司（簡稱“宏佳紡織”）等無真實交易客戶的交易或者虛增夏津縣新時棉業有限公司等真實銷售客戶的銷售金額，該公司披露的2012年-2015年相關財務數據中營業收入與真實銷售收入之間差額巨大。

例如，鑫秋農業在相關期間披露的前五大客戶中，即存在以下客戶確認的銷售收入系全額虛假：宏佳紡織系鑫秋農業《公開轉讓說明書》中披露的2014年1月-8月的前五大客戶，鑫秋農業虛構與宏佳紡織的交易，并確認銷售收入1384.23萬元，導致鑫秋農業公開披露的該期營業收入虛增1384.23萬元。夏津縣興隆紡織有限公司（簡稱“興隆紡織”）系鑫秋農業《公開轉讓說明書》中披露的2013年前五大客戶，鑫秋農業虛構與興隆紡織的交易，并確認銷售收入891.07萬元，導致鑫秋農業公開披露的2013年營業收入虛增891.07萬元。

此外，鑫秋農業還被查獲關聯交易虛假、關聯交易未按規定進行披露以及在《公開轉讓說明書》和2014年年報中披露的財務總監（財務負責人）不準確的違法違規行為。2018年4月，山東證監局對鑫秋農業責令改正、處以警告并罰款60萬元處罰，對該公司時任董事長張某秋處以警告并罰款30萬元處罰，對該公司時任總經理賀某處以警告并罰款20萬元處罰，對該公司其余5名責任人處以警告并罰款6萬元處罰。

新三板業務頻繁違規

據審計署官網披露，審計發現鑫秋農業2015年在全國中小企業股份轉讓系統發行股票時涉嫌虛增收入和利潤。2016年8月，審計署將此問題線索移送證監會調查。2018年4月，證監會對鑫秋農業給予警告，并處罰款60萬元處罰；對該公司7名責任人給予警告，并處罰款56萬元處罰。

全國中小企業股份轉讓系統公告披露，2019年3月4日起終止鑫秋農業股票掛牌。

公開資料顯示，中泰證券號稱“新三板做市之王”，新三板做市業務曾是該公司最具競爭力的板塊。據媒體報道，自2012年9月“新三板”成立至2017年9月的五年間，中泰證券累計成功掛牌新三板企業525家，排名全國第三；累計新三板做市341家，排名全國第一。

在規模突飛猛進的同時，中泰證券的新三板業務也頻繁因違規被查。2016年12月，媒體報道稱，中泰證券因涉嫌違反證券期貨相關法律法規，證監會決定對其進行立案調查。接近中泰證券的人士表示，該公司此番被調查，主要是因為新三板業務出現了問題。

上述報道稱，由于此前中泰證券保薦的ST鑫秋因涉嫌財務造假，已被監管部門調查。作為主辦券商的中泰證券，在ST鑫秋上市之前，對其財務造假問題沒有發現任何蛛絲馬跡，而在該公司財務造假問題浮出水面后，中泰證券也未督促該公司發布公告向投資者揭示風險。

2017年12月，中泰證券還因與新三板企業合謀拉抬股價操縱市場被證監會處罰。中泰證券作為某新三板掛牌企業的主辦券商，與該企業合謀，通過中泰證券做市交易在二級市場買入拉抬股價，并將買入的股票賣回給該企業操控或安排的4個賬戶，該企業在此期間則通過公告利好消息、向投資者推薦等方式拉抬股價。

盡管中泰證券申辯稱上述“涉案行為屬于部分做市業務人員的個人行為”，該公司“從未縱容員工實施涉案行為”。但該公司仍舊被證監會處以罰款100萬元處罰，該公司時任場外市場部總經理王某被警告并罰款20萬元，該公司時任場外市場部業務總監、做市業務部負責人郝某被警告并罰款10萬元，該公司時任場外市場部交易員付某被警告并罰款3萬元。

去年6月份，山東證監局對中泰證券泰安東岳大街第一證券營業部采取出具警示函的行政監管措施。該公司被查獲“員工利用其個人微信平臺，向投資者不當傳播新三板掛牌公司股票交易權限的相關知識測試答案”的違規行為。