上市公司重組過程中根據交易實質認定“一攬子交易”

中國證監會發布的《上市公司2024年年度財務報告會計監管報告》指出，部分上市公司通過“一攬子交易”方式分步取得非同一控制下企業控制權，并在每步交易時均確認商譽，不符合企業會計準則及相關規定。“一攬子交易”下的股權收購，不僅在會計核算上有特殊要求，在適用企業重組相關稅收政策時也應格外謹慎。一旦處理不當，會給上市公司的并購重組業務帶來較多涉稅風險，甚至影響重組事項順利推進。

會計準則判定標準

上市公司F公司于2025年8月發布公告稱，其擬收購E公司持有的N公司股權，交易分兩步進行：第一步以現金收購N公司70%股權，使標的公司成為控股子公司；第二步以發行股份方式收購剩余30%股權。F公司公告明確，將“現金收購70%股權”設定為“發行股份購買30%股權”的前置條件，且F公司在交易預案中闡明目的，即通過收購N公司的產品業務，補齊F公司在人工智能基礎設施領域中的競爭力，實現更加完善的一體化布局。

根據企業會計準則及相關解釋，“一攬子交易”是通過多次交易分步實現的交易，其判斷標準主要包括：這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體達成一項完整的商業結果；一項交易的發生取決于至少一項其他交易的發生；一項交易單獨看是不劃算的，但是和其他交易一并考慮時是劃算的。

據此，F公司兩步交易互為關聯，最終目標是將N公司整體納入上市體系，形成完整的業務板塊。根據會計準則要求，F公司分步實施的股權收購可視為一攬子交易，企業應將其視為一項整體交易進行會計處理。

稅務處理適用情形

“一攬子交易”股權收購的涉稅處理，首先要預判整個交易是否適用《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第十條規定的分步交易情形。財稅〔2009〕59號文件第十條明確，企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則，將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。可見，無論是會計準則要求還是稅收政策規定，都是根據交易實質，認定分步交易是否應為一項整體交易。

根據財稅〔2009〕59號文件、《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等規定，企業重組需要同時符合5個條件，才能適用特殊性稅務處理。即重組交易對價中涉及股權支付金額須達85%；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例須達50%；交易須具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

對于F公司收購N公司股權的交易，本質上應將兩步交易視為一項整體交易進行涉稅處理。案例中，因股權支付比例僅占交易對價的30%，不滿足財稅〔2009〕59號文件規定的特殊性稅務處理條件，E公司需針對整體交易按照公允價值確認股權轉讓所得，計算申報繳納企業所得稅。

筆者提醒，上市公司通過實施“一攬子交易”完成股權收購，應先從交易實質判斷分步交易是否應視為一項整體交易，再根據整體交易的對價支付方式、股權支付比例、經營連續性、商業目的合理性等因素，綜合判定是否可適用重組的特殊性稅務處理。對于涉及的復雜問題，建議上市公司提前和稅務機關做好溝通，明確重組相關稅收政策的適用口徑、標準、范圍等，有效防范涉稅風險。

不同視角綜合考量

上市公司實施股權收購的過程中，如果從多個獨立交易的角度看，部分交易會符合特殊性稅務處理的條件；如果從整體交易的視角看，可能因交易對價中的股權支付比例不足，或因交易中途發生變化，導致資產或股權收購比例不符合政策規定，只能適用一般性稅務處理。

需要格外注意的是，在推進“一攬子交易”進行的過程中，應確保同一重組業務的當事各方采取一致稅務處理原則，即重組各方統一按一般性或特殊性稅務處理。尤其是跨區域重組事項，重組各方要按照同一規則處理，在重組主導方完成申報后，其他當事方應分別向其主管稅務機關辦理納稅申報，并附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表》及附表。

同時，根據《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）規定，重組當事各方在首個納稅年度交易完成時，如預判符合分步交易并暫時選擇特殊性稅務處理，應在當年企業所得稅年度申報時提交書面申報資料，做好相關備案。在下一納稅年度全部交易完成后，重組各方應作出最終判斷，確定適用特殊性稅務處理或轉為一般性稅務處理。

若出現特殊性稅務處理轉為一般性稅務處理的情況，重組各方需調整資產（股權）的計稅基礎，并對相關期內的企業所得稅申報表及備案資料進行調整，包括但不限于重組完成前后兩個年度的企業所得稅年度納稅申報表主表、《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》（A105100）、《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表》及附表等。此外，重組各方要保證申報資料的及時性。跨年度交易的，重組各方需在交易首個年度和完成年度，分別按照規定提交申報、備案相關資料。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：王琳、楊乾 作者單位：國家稅務總局大連市稅務局第三稅務分局、甘肅省隴財資產運營有限公司。關注【明稅】訂閱更多內容