城投這個問題，越來越嚴重

近年來，在深化國有企業改革、剝離政府融資平臺功能、推動市場化轉型的浪潮背景下，地方城投平臺公司的發展模式正在經歷根本性重塑。

傳統的依賴地方政府信用進行基礎設施融資建設的路徑已難以為繼，通過股權投資向外延伸產業鏈、布局新興產業、獲取市場化收益、推動地方招商引資，成為地方城投平臺轉型的核心戰略方向之一。

在這一過程中，參股投資因其靈活性高、資源互補性強等特點，成為地方城投平臺廣泛采用的資本運作手段。

然而，與投資熱情和參股數量快速增長形成鮮明對比的是，“重投前、輕投后”“只投不管”“不敢管、不會管”等問題在部分城投平臺公司中較為普遍。對于地方國資監管機構而言，參股企業往往成為國資監管的“模糊地帶”和“風險隱患高發區”。

“投資完即虧損”“長期不盈利不分紅”“國有資本貶值流失”“國有資產資源被侵蝕”等亂象不僅嚴重損害了城投平臺本就寶貴的資本實力，更對其市場化信譽和持續融資能力造成了嚴重損害。

因此，遵循國家相關政策要求，加強參股管理能力是地方城投平臺公司無法回避、必須答好的一道考題，其重要性和迫切性愈發凸顯。

什么是投資參股

從概念上來講，參股投資是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。

投資參股的形式包括投資新設、投資入股、轉讓股權、增資擴股等。

因為對參股企業不具有實際控制權，股東話語權小，行政命令式管理不適用，所以參股企業管理與對集團公司下屬的獨資、控股公司的管理方式完全不同，必須要轉變管理模式。

投資參股產生的原因

地方城投平臺公司在產生和發展的過程中，會積累越來越多的參股企業，其中既有自身經濟決策的原因，也有地方政府的政治因素考量，以及一些歷史原因，一般常見的情形如下。

1

戰略合作需求

城投平臺為拓展業務領域或獲取合作方的資源、技術，合作方不愿意放棄控股權，城投平臺通過參股投資實現自身戰略訴求。

2

財務投資增值

以追求財務投資回報為目的，將資金投資給一些高成長性、有潛力的上市公司或成長性企業，追求股權增值收益。

3

新興業務探索

在“城投”轉“產投”的背景下，通過參股投資的方式進行新業務、新產業、新領域的市場化業務探索，投資對象往往是一些處于培育孵化階段的小企業，試圖降低試錯成本。

4

政策繞道運作

由于地方國資監管機構一般對于控股和獨資企業的監管較為嚴格，一些地方平臺公司就通過參股投資的形式繞開地方監管政策要求，在人員編制、薪酬標準、人才引進方面突破一些政策限制，實現市場化靈活經營。點這里，資產臺賬層層穿透

5

混改推進需要

在混改政策要求下，一些地方平臺公司主動降低持股比例，引入社會資本和核心團隊持股，從控股股東退為第二大股東，形成參股結構。

6

主動剝離股權

城投平臺在推進剝離非主業資產時，因股權轉讓周期較長或者無法一次性完成股權退出，從全資或控股轉為階段性參股。

7

地方企業紓困

在地方政府的主導推動下，安排地方城投通過直接入股、成立紓困基金等方式為風險暴雷的民企進行資本紓困。

8

債務轉成股權

部分城投公司將到期債務轉為參股股權，被動成為企業股東。

9

化債融資安排

地方政府在進行地方隱性債務化解工作中，為了培育融資主體，可能會將一些隱債對應的資產或股權劃轉至城投平臺，試圖進行債務重組、置換或掩蓋。

10

招商引資任務

地方政府為了產業培育和招商引資，安排城投公司以參股為條件吸引產業落地，形成“以投帶引”模式，配合地方產業發展。

當前參股投資存在的主要問題

參股投資的管理風險源于“參與但不主導”的特殊地位，當前地方城投平臺公司參股投資主要存在的問題包括。

1

治理機制不健全、不規范

部分參股企業的治理結構存在“有形式，無實效”的現象，有的董事選聘程序不規范，董事會召開次數過少，會議決策走形式、效率低，重大經營事項久議不決，影響企業發展節奏；有的監事會監督職能弱化，對財務合規、高管履職、經營風險的監督不到位。在投資協議和公司章程的制定上，存在條款考慮不周，三會議事規則不細致，重要股東權利未能有效約定等情況。點這里，資產臺賬層層穿透

2

股東權利難以行使、話語權弱

部分參股公司存在“一股獨大”現象，控股股東可能通過關聯交易、資金占用等方式損害中小股東利益，國有股東雖依法派駐董事，但在股權分散或一方獨大的董事會中，其意見易被邊緣化，國有參股股東的股東權利難以行使，在重大經營決策、高管任命等關鍵事項上話語權有限，對其參股公司的經營方向和政策制定方面缺乏實質性影響，難以通過董事會及股東會形成有效制衡。

此外，參股投資的目的是戰略協同和收益共享，但參股公司有其獨立的發展戰略與商業利益，其決策優先考慮自身利益最大化而非國有股東的協同訴求。這種戰略目標的錯位可能導致預期的技術合作、市場渠道共享等目標無法落地，投資戰略價值無法實現。

3

股東代表不專業、履職能力低

對于參股企業，國有股東往往會派駐董事、監事、高管等股東代表參與企業的內部經營決策，但受制于平臺公司缺乏專職機構和專業人員數量不足等原因，往往會安排“行外人”擔任股東代表，或者出現“一人兼數家公司董事”的情況，對于參股企業的經營事項“看不懂”“看不清”“沒空看”，自然在參與經營決策表決時無法提出富有實效的專業意見，從而導致股東代表不能高效履職，無法保證股東權益。

同時，對于股東代表往往缺乏有效的業績考核機制和任職培訓，致使一些股東代表缺乏履職所必須的專業知識。

4

經營信息難掌握、不透明

參股股東不直接參與企業日常經營，信息獲取依賴控股股東的主動誠信披露。如果參股企業缺乏信息披露機制，或者沒有建立綜合性的企業績效評價機制，一旦大股東通過掩蓋關聯交易信息，隱藏利益輸送，延遲報送經營數據，轉移企業的資產利潤，國有股東往往會因為信息的滯后和缺失，對于企業真實的經營財務情況無法察覺或者后知后覺，不僅影響國有股東的決策質量，還可能加劇國有企業的投資風險和收益受損。

相關政策文件要點

關于國有企業參股管理的政策依據，從中央到省市地方，目前基本都出臺了對應的管理文件。2021年，山東省國資委印發了《關于加強省屬企業參股管理的指導意見》（魯國資〔2021〕12號）。2023年，國務院國資委印發了《國有企業參股管理暫行辦法》(國資發改革規〔2023〕41號)。2023年，濟南市國資委印發了《濟南市市屬企業參股投資管理辦法（試行）》（濟國資產權〔2023〕4號）。

上述文件都對國有企業的參股投資管理從投前、投后、退出、風控、追責等方面提出了全面細致規范要求，充分表明了國有企業參股管理正式進入國資監管的重點關注事項，參股投資不能輕易讓渡重要股東權益，參股投資必須同樣重視防范投資風險，國有企業“管資本”的深度和廣度進一步拓寬。其共同的核心條款內容如下。

1

聚焦主業

參股投資要堅持主責主業實業，嚴控非主業投資；不得開展投資項目負面清單規定的禁止類業務。

2

嚴選對象

對需要參股的企業進行全面深入的盡職調查，通過各類信用信息平臺、第三方調查等方式，審查合作方資格資質信譽，選擇經營管理水平高、資質信譽好的參股合作方。

3

合規參股

國有企業參股不得以股權代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。不得對其他股東出資提供墊資，不得先于其他股東繳納出資，另有規定的除外。

4

程序規范

國有企業參股投資決策權應當作為重大經營管理事項經黨委(黨組)前置研究討論，由董事會或未設董事會的經理層決定，授權的企業管理層級原則上不超過兩級。達到一定額度的參股投資，應當納入“三重一大”范圍。

5

協議保障

通過投資協議或者參股企業章程、議事規則等制度文件，約定各方股東權利義務，明確分紅權、人員委派、高級管理人員薪酬激勵、審計監督、信息披露、安全生產、特定事項否決權及股權退出等重點事項。

6

歸口管理

明確具體負責部門，對參股股權進行歸口管理。建立參股企業管理臺賬，全面準確掌握參股企業基本情況，視股權比例進行探索實施差異化管理。

7

履職盡責

選派股東代表、董事監事或者重要崗位人員，有效履行股東權責，建立健全選聘、履職、考核和輪換等制度，確保派出人員具備相應的專業素質和履職能力，并定期向派出企業述職。

8

及時退出

除戰略性持有或培育期的參股股權外，國有企業應當退出5年以上未分紅、長期虧損、非持續經營的低效無效參股股權，退出與國有企業職責定位嚴重不符且不具備競爭優勢、風險較大、經營情況難以掌握的參股投資。

9

加強監控

加強運行監測、風險管控和財務管控。要充分掌握參股企業經營情況，發現異常要深入剖析原因，積極采取應對措施，防范化解風險隱患。及時獲取企業財務報告，掌握財務狀況、經營成果等信息。注重投資回報，督促參股企業及時分紅。嚴控提供擔保，確需提供的，應當嚴格履行決策程序，且不得超股權比例提供擔保。對于投資額大、關聯交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業，應當加強風險排查。

加強參股企業管理的對策與建議

1

聚焦主責主業，堅決清理非主業投資

根據在投資方向和投資標的選擇上，地方平臺公司應首先明確自身的主責主業，制定企業投資項目準入清單，明確準入的標準和條件，在參股投資方面嚴格圍繞公司的主營業務開展。

完善投資立項程序，對不符合企業發展戰略、投資回報率不達標、產權關系模糊、合作方資質不佳的項目應禁止投資，在立項審批環節直接否決。

在當前“城投”轉“產投”的背景下，參股投資方向應該聚焦引入行業龍頭企業，選擇重點發展產業的上下游企業資源，選擇信譽高、潛力大、實力強的合作企業，推進上下游產業鏈聯動發展，有效形成產業鏈協同，優化產業布局，促進產業聚集，打造產業生態圈。

對于非主業范圍的參股企業，要堅決剝離，將回收的資本投入更能發揮自身優勢、符合地方發展戰略的主業領域，實現資本盤活。戳我，資產管理更合規

2

優化治理機制，捍衛股東合法權利

完善參股企業治理機制，扮演“積極股東”角色。

首先，健全公司治理機制，明確股東會、董事會和經理層的權責邊界，建立科學的決策機制以保障國有股東在重大事項上的話語權，同時完善董事會結構，通過增加獨立董事比例來提高決策的科學性。

其次，強化行使股東權利，建立健全股東溝通機制，定期召開股東座談會，充分利用股東協議明確各方權利義務，并積極參與股東大會，行使表決權和提案權,真正參與到參股企業的重大決策中，而不是做“沉默的財務投資者”。

再次，制定高質量的企業章程和投資協議，明確約定參股股東應參與公司重大投資計劃、擔保事項的決策，設定一票否決權利事項，明確特別約定事項，約定大股東回購條款與兜底條款，同意國企通過專項審計參與財務檢查監督。

3

完善內控機制，信息披露透明暢通

健全參股公司的內部控制體系非常重要,國企股東應推動參股企業基于合資合作特性制定全面規范的內部管理規范和審批權責，特別聚焦于投資決策、風險管控、銷售采購、資金管理、人事任免等核心領域，明確需國企股東代表參與的重要審批事項，建立聯合審批、一票否決制度，并通過數字化工具實現流程在線、決策在線和數據在線，確保管理制度和流程實現固化落地，提高內控執行的精細度。

國企股東應該要求參股企業構建完備的信息披露規范體系，加強關鍵指標的實時監測，明確重大經營信息與財務情況的披露內容、時間節點和操作流程，包括不限于財務報告、業務經營活動報告等。對于關聯交易信息應實行嚴格的監管和識別，全面揭示關聯交易的定價策略與交易金額，嚴防利益輸送和利潤掩蓋，維護國企股東的合法權益。

4

明確股東代表權責利，提升履職能力

股東代表是國有股東派駐到參股企業表達股東意志的重要角色，必須明確股東代表的履職責任，要求選聘擔任董監高的人員須兼具行業專業能力與治理經驗；要求派出的董監高進行在履職過程中遇到的重大問題必須報公司審批，堅決表達股東決策意見；要求派出的董監高要進行年度述職，報告所任職企業指標完成情況及個人履職情況；要求派駐的董監事實行輪換制，根據參股企業情況設置彈性履職周期，避免和減少舞弊。

與此同時，要組織專業培訓不斷提高股東代表的履職能力，配套考核激勵政策，將參股經營情況與績效強關聯，有效提升股東代表對參股企業的管理責任心、積極性，在重大經營決策、事項上把好關。

5

做好參股企業清查分類，實現差異化管理

地方平臺公司應對現有參股企業進行全面清查、統計、分類管理，對現有參股企業從經營情況、分紅情況、監管情況、人員派出等方面進行清查，并依據參股企業實際經營情況對參股企業進行分類管理。

對于處于正常經營階段符合投資預期的參股企業，正常開展參股管理，定期收集財務信息，了解公司發展進程。

對于經營未達投資，投資收益實現難度較大的參股企業，應加強參股管理力度，增加溝通接觸頻率，引薦專業機構力量參與問題幫扶解決，提前做好財務應對措施。

對于已經出現經營合規風險事件或者經營持續惡化、長期不分紅、風險難以掌控、國資存在本金損失的參股企業，應第一時間向集團公司決策層匯報，及時與參股企業溝通，必要時啟動法律程序，提起訴訟追償，如果企業治虧無望，應果斷制定合理的退出策略計劃，通過股權轉讓、股權減資、清算注銷、股權置換、資產重組、不良收儲等方式進行股權處置，加快資產盤活，實現有序退出，最大限度減少國有資產損失。

加強參股企業的管理，是地方城投平臺公司推進國企改革、優化資本配置、保障資本安全的重要方式，有利于防范化解重大風險，有利于提高國有資本運營效率，有利于推動錘煉其市場化專業化的資本運作和產業整合能力。

高質量的參股管理，意味著從簡單的財務投資轉向戰略協同與價值創造，通過積極參與公司治理、輸出先進管理經驗、對接市場資源、促進優勢互補，城投平臺能夠將參股企業真正轉化為孵化新興產業、獲取先進技術、反哺主業發展的戰略支點，從而實現從“管資產”到“管資本”的躍升，是其蛻變為真正市場化主體的核心標志。

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