陜西
陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/張佳琦
審理法院： 北京市第二中級人民法院
案 號：（2024）京02民終12185號
基本案情
伊某文化公司是2016年注冊成立的一人公司。2022年8月30日，伊某文化公司原股東歐某瑤將股權全部轉讓給郭某寧。
2016年，林某稀與伊某文化公司簽訂《合作協議書》，林某稀依照合同約定向伊某文化公司支付13萬元。2021年10月29日，法院判決解除合同，伊某文化公司退還林某稀13萬元。后林某稀向法院申請強制執行，2022年6月，法院執行實施部門以無財產可供執行為由，終結本次執行程序。2023年底，林某稀提起執行異議，申請追加郭某寧為被執行人。2024年1月，北京市西城區人民法院作出（2023）京0102執異1744號執行裁定：追加郭某寧為（2022）京0102執7955號案件的被執行人；郭某寧對伊某文化公司在上述案件中應向林某稀履行的義務，承擔連帶清償責任。郭某寧不服該執行異議裁定，提起訴訟。
裁判結果
北京市西城區人民法院于2024年7月19日作出（2024）京0102民初2712號民事判決：撤銷北京市西城區人民法院（2023）京0102執異1744號執行裁定書。宣判后，林某稀不服，提起上訴。北京市第二中級人民法院于2024年12月10日作出（2024）京02民終12185號民事判決：一、撤銷北京市西城區人民法院（2024）京0102民初2712號民事判決；二、駁回郭某寧的訴訟請求。
爭議焦點
郭某寧應否對伊某文化公司的債務承擔連帶責任。
《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”（后為2023年修訂的《中華人民共和國公司法》第二十三條吸收）《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條規定：“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。” 據此，林某稀以一人公司伊某文化公司與郭某寧財產混同為由申請追加郭某寧為被執行人，郭某寧應當舉證證明伊某文化公司財產獨立于其個人財產。但是，郭某寧并未舉證證明伊某文化公司財產獨立于其個人財產，故應當對伊某文化公司的債務承擔連帶責任。具體而言：
其一，從證據形式看，伊某文化公司的股東郭某寧提交了《年度審計報告書》等證據材料，但2016年至2023年的《年度審計報告書》均不是在當年會計年度內作出，而是在訴訟期間集中形成。實踐中，一人公司通常是中小微企業，資本規模、雇工規模與經營規模有限，有的財務會計制度不健全，存在年度審計報告不是當年會計年度內作出的客觀情況。對于事后作出的審計報告，雖然不能直接否認其效力，但其證明力弱于當年作出的審計報告，故需對審計報告內容進行嚴格審核。
其二，從證據內容看，郭某寧提交的《專項審計報告書》《年度審計報告書》未將已進入執行程序的債務納入伊某文化公司的資產負債表，且上述債務可以通過公開渠道查詢獲知。從金額上看，上述債務累計達24萬元，占伊某文化公司注冊資本近二分之一，是應當記載而未記載的事項。故郭某寧提交《專項審計報告書》《年度審計報告書》等證據存在重大瑕疵。
其三，從證據質證程序看，出具《專項審計報告書》《年度審計報告書》的審計機構未出庭接受詢問，且郭某寧不能對林某稀提出的質疑作出合理解釋。郭某寧稱曾聯系過審計機構，審計機構以接受法院詢問不屬于其業務范疇為由拒絕出庭。但通過相關平臺查詢發現，出具《專項審計報告書》《年度審計報告書》的審計機構處于注銷狀態。
綜上所述，郭某寧雖然提交了《專項審計報告書》《年度審計報告書》，但該證據均系事后集中作出，且存在應當記載未記載情形；針對債權人提出的質疑，郭某寧亦未能作出合理解釋。按照舉證責任分配，郭某寧現有的舉證沒有達到法律要求的證明標準，應當承擔不利后果。故對林某稀關于伊某文化公司與郭某寧財產混同、郭某寧依法對公司債務承擔連帶責任的主張予以支持。
裁判要旨
1.一人公司財產與股東個人財產是否存在混同，人民法院應當對股東的舉示證據進行實質審查。一方面，應當審查審計報告是否按照規定在每個會計年度作出、審計報告是否完整、是否有注冊會計師簽字等。另一方面，應當重點審查公司大額科目的解釋與說明是否充分披露交易信息、是否與公司財務底稿信息保持一致、是否存在重大遺漏和虛假陳述，以及“其他應收”“其他應付”等可能記載一人公司與股東之間財務往來的財務會計科目。
2.一人公司債權人對股東提交的審計報告提出合理懷疑，比如未將法院判決確定的債務納入財務會計報告、審計報告中存在大額科目記錄與公司經營狀況不符等情況，股東應當作出合理解釋，必要時由作出審計報告的會計師出庭接受詢問。股東無法對存疑事項作出合理解釋的，應當承擔舉證不能的法律后果。
相關法條及審理法院
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》（法釋〔2024〕7號）第1條
《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第23條、208條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第62條、第63條）
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（法釋〔2015〕5號，2022年修正）第90條
《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（法釋〔2016〕21號，2020年修正）第20條
一審：北京市西城區人民法院（2024）京0102民初2712號民事判決（2024年7月19日）
二審：北京市第二中級人民法院（2024）京02民終12185號民事判決（2024年12月10日）
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