匯頂總裁涉內幕交易立案：實控人、董監高涉內幕信息法律風險防范

匯頂總裁涉嫌內幕交易立案法律解讀：實控人、董監高涉“內幕信息”雷區及法律風險防范 匯頂總裁涉嫌內幕交易立案法律解讀：實控人、董監高涉“內幕信息”雷區及法律風險防范

文｜王科棟律師 北京市康達律師事務所

寫在前面

作為一名長期深耕證券犯罪領域刑事辯護的律師，我在多年實務工作中深刻意識到，上市公司實際控制人、控股股東、董事、監事及高級管理人員（以下簡稱“董監高”）面臨的一個重大法律風險領域，正是內幕交易與泄露內幕信息。許多企業核心人員——包括總裁這類關鍵角色——往往因對合規邊界的認知模糊、信息管理機制不健全或心存僥幸，最終踏入法律雷區。

不論行為人是出于有意或是無意、故意抑或過失，一旦涉嫌內幕交易，都可能引發監管機構和司法機關的嚴厲追究。這類行為不僅會對當事人個人帶來嚴重的刑事、行政及民事法律責任，還往往牽涉上市公司面臨巨額賠償、聲譽受損甚至股價震蕩等一系列連鎖風險。本文以近期備受關注的“匯頂科技總裁柳玉平因涉嫌內幕交易被立案調查”一事為切入點，從法律實務視角剖析該案中的敏感節點與潛在風險情節，進而系統梳理內幕交易所涉及的刑事、民事及行政三重責任，并在此基礎上有針對性地提出信息管理及風險防范建議。希望本文能為企業及相關董監高提供切實參考，筑牢合規意識，遠離內幕交易之險。

1 案情基本情況

匯頂科技（603160.SH）總裁柳玉平因涉嫌內幕交易，于2025年8月22日收到中國證監會下發的《立案告知書》（編號：證監立案字0392025010號），被正式立案調查。此案引發市場廣泛關注，不僅因為柳玉平作為公司總裁的特殊身份，更因為此案是匯頂科技歷史上第二次卷入內幕交易風波。

柳玉平是匯頂科技的"元老級"人物，出生于1979年，2005年3月加入匯頂科技，歷任研發工程師、項目經理、質量部經理、工程部總監等職；2015年1月至2022年5月期間，先后擔任副總裁、供應鏈負責人、產品線負責人等職務。2025年3月21日，柳玉平被董事會聘任為公司總裁，開始"全面負責公司運營管理"。從正式上任到被立案調查，時間僅僅過去五個月。

關鍵時間線方面，本案存在多個敏感時間節點：

• 2024年9月24日至10月21日，匯頂科技股價在15個交易日內從55.56元/股快速上漲至最高99.94元/股，漲幅達79.9%。
• 2024年10月24日，匯頂科技發布2024年三季報，前三季度公司實現歸母凈利潤4.48億元，同比增長3499.3%。
• 2024年11月22日，匯頂科技公告正在籌劃以發行股份及支付現金的方式收購云英谷科技股份有限公司的控制權。
• 2025年3月3日，匯頂科技公告終止收購云英谷科技，原因為"與交易對方未能就本次交易對價等商業條款最終達成一致意見"。
• 2025年3月10日，匯頂科技時任總裁胡煜華辭職。
• 2025年3月20日，柳玉平被聘任為公司總裁。
• 2025年4月，柳玉平開始增持公司股份。
• 2025年上半年，柳玉平通過二級市場集中競價增持匯頂科技股份11.55萬股，期末持股數為13.52萬股。

值得注意的是，這并非匯頂科技第一次卷入內幕交易案。2019年12月，證監會曾對名為王萍的個人投資者下發行政處罰決定書，因其內幕交易匯頂科技股票。該案涉及2017年"國家集成電路產業投資基金"（大基金）受讓匯頂科技股權事項，王萍因與內幕信息知情人聯絡、接觸并大量買入匯頂科技股票，最終被處以罰款55萬元（盡管交易實際虧損396.24萬元）。

2 違法違規行為可能涉及到信息情節（基于公開信息推測）

目前，證監會的調查仍在進行中，具體的違法違規細節尚未公開。但根據公開信息，我們可以注意到幾個關鍵點：

（1）柳玉平的增持行為：公開資料顯示，柳玉平在2025年5月曾三次通過二級市場增持公司股票，具體為5月7日增持3萬股（成交均價70.50元/股）、5月12日增持3萬股（成交均價72元/股）、5月28日增持5.55萬股（成交均價67.21元/股），累計增持11.55萬股。這些交易行為發生在其出任總裁后不久。

（2）股價波動與時間點：柳玉平3月19日出任總裁后，匯頂科技股價經歷了“V”型走勢，從4月9日的階段低點62.21元/股震蕩上升至8月25日公告前的82.7元/股，期間漲幅約32.9%。其增持行為恰好發生在股價震蕩上升的初期階段。

（3）敏感期交易嫌疑：內幕交易的核心在于是否利用未公開的重要信息進行交易。雖然目前沒有信息明確指出柳玉平在增持時具體知曉何種未公開信息，但作為公司總裁，他能夠接觸到的內部信息遠多于普通投資者。證監會立案調查可能意味著監管機構懷疑其交易行為與某些未公開的重大信息存在時間上的關聯性。

3 總裁可能涉及到的刑事風險

根據匯頂科技公告，本次證監會立案調查針對其總裁柳玉平個人，與公司日常經營管理和業務活動無關。若該表述屬實，且非出于穩定股價等目的（否則上市公司可能面臨虛假陳述等披露風險），那么從法律角度分析，柳玉平作為上市公司高級管理人員，其涉嫌內幕交易的行為可能面臨兩種主要的刑事風險可能。

其一，柳玉平緊跟基于工作和職務便利，獲取公司涉及經營、財務或對證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息（即內幕信息），并親自或通過其控制的其他賬戶（包括親屬賬戶）在該信息敏感期內進行交易。該行為若達到“情節嚴重”的程度，例如證券交易成交額累計在五十萬元以上，或獲利（避免損失）數額累計在十五萬元以上，則可能構成《刑法》第一百八十條規定的內幕交易罪。

其二，柳玉平可能存在有意或無意（但法律上并非免責理由，當然有意無意請情況還需要進一步調查區分）向他人泄露了內幕信息，從而導致信息接收者利用該信息進行證券交易。此行為可能構成泄露內幕信息罪。若接收者利用該信息進行交易，其自身也可能構成內幕交易罪。

目前案件仍在調查階段，具體違法違規情節有待監管機構進一步查明，最終的法律定性需以證監會的調查結論和可能的司法裁判為準。

4 內幕交易“刑事、民事和行政”三重法律責任

4.1行政責任

根據《證券法》第一百九十一條，內幕交易行為人可能面臨以下行政處罰：

沒收違法所得：以基于內幕信息進行交易產生的收益為計算基礎。

罰款：處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；如果沒有違法所得或違法所得不足一定金額，則可處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

4.2刑事責任

涉嫌構成內幕交易罪或泄露內幕信息罪，移送司法機關追究刑事責任，則依據《刑法》第一百八十條：

情節嚴重的：處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

情節特別嚴重的：處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

4.3民事責任

內幕交易行為人還應承擔民事賠償責任。根據《證券法》第五十三條，內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

賠償范圍通常包括：投資者因內幕交易行為導致的直接損失，計算方法一般為買入價與內幕信息公開后股價跌幅的差額損失。

5 當前監管趨勢不容忽視

近年來，證券監管呈現出日趨嚴厲的態勢：

"零容忍"政策：證監會多次強調對證券違法違規行為"零容忍"，特別是針對內幕交易、操縱市場等嚴重破壞市場公平性的行為。

"穿透式"監管：證監會正在構建"穿透式"線索篩查體系，通過全方位監控、大數據碰撞、多渠道收集、智能化分析等多維技術手段，對操縱市場、內幕交易行為進行精準識別、嚴厲打擊。

行刑銜接強化：行政執法與刑事司法的銜接機制不斷加強，涉嫌犯罪的案件將更快被移送公安機關調查，追究刑事責任。

6 行業合規啟示

6.1上市公司內控升級

柳玉平案反映出上市公司需要在以下幾個方面加強內部控制和合規管理：

完善信息隔離墻制度：建立更加嚴格的內幕信息知情人登記制度，控制內幕信息的知悉范圍，對敏感信息采取加密、權限控制等保護措施。特別是對于并購重組、業績數據等重大敏感信息，應當建立更加嚴格的管理流程。

強化董監高交易監督：嚴格執行董監高交易窗口期限制，禁止在業績預告、定期報告公告前等敏感時期買賣本公司股票。對董監高交易實行事前審核、事后披露的全流程監督。

接入智能監控系統：按照證監會要求，及時接入"董監高交易行為智能預警系統"，利用科技手段加強對董監高及其關聯人交易行為的監控和分析，實現對異常交易行為的早期預警和及時干預。

6.2董監高個人風險防范

上市公司董監高人員應當從本案中汲取教訓，加強個人風險防范：

增強合規意識：充分認識內幕交易的嚴重法律后果，不僅包括行政處罰，還可能涉及刑事追責和民事賠償，甚至職業生涯的終結。

嚴守交易紀律：嚴格遵守窗口期限制，避免在重大信息敏感期內交易本公司股票。所有交易行為應當基于公開信息，避免利用職務便利獲取的信息優勢進行交易。

做好交易報備：按照公司規定和監管要求，及時、準確地向合規部門報備本人及近親屬的賬戶信息和交易情況，配合公司的合規監控。

7 結語：風險與合規的警鐘長鳴——一名刑事律師的呼吁

回顧前述案例與法理，我們可以看到，企業及其高管所面臨的刑事風險并非遙遠的故事，而是真切存在的現實威脅。這些風險潛藏于經營的各個環節，一旦爆發，不僅可能導致企業瀕臨絕境、個人身陷囹圄，更會摧毀多年苦心經營的商業聲譽。

作為長期身處刑事辯護一線的律師，我們見證過太多從“僥幸”到“不幸”的轉變。許多當事人直至身陷訴訟漩渦，才幡然醒悟，懊悔于當初對合規風險的忽視與淡漠。然而，刑事法律的重錘落下之時，事后救濟的成本之高、過程之艱，往往超乎想象。辯護律師的職責，固然是在風雨來時竭盡全力為其辯護、爭取合法權益，但我們更由衷地希望，風雨能夠避免。

因此，我們在此鄭重呼吁：

對于企業家與企業高管而言， 必須將刑事合規提升至企業存續與發展的戰略高度。切勿將合規視為成本負擔或形式主義，它應是企業穩健前行的“壓艙石”和“安全閥”。建立有效的合規體系，進行定期“法律體檢”，識別、評估并前置化處理刑事風險點，是對企業自身最大的負責，也是對員工、股東乃至社會責任的擔當。

對于廣大律師同行，尤其是企業顧問律師而言， 我們的角色不應僅限于事后救濟的“消防員”，更應積極成為事前防范的“規劃師”和“預警員”。需要主動將刑事風險防控意識融入日常法律服務中，引導客戶建立合規文化，將潛在犯罪動機遏制于萌芽狀態。這不僅是服務價值的延伸，更是我們專業責任的體現。

法治是最好的營商環境，而合規則是企業在這片環境中扎根深遠的基石。強化風險意識，構建行之有效的刑事合規防線，已不再是選擇題，而是企業謀求長遠發展的必由之路。唯有敬畏法律，防患于未然，才能讓企業行穩致遠，讓我們每個人都能在法治的陽光下安心經營，追逐夢想。

愿警鐘長鳴，愿合規成為所有企業的自覺選擇