轉型還是保殼？綜藝股份擬2.2億入局功率芯片公司

7月24日晚間，經歷了兩次延期之后，綜藝股份（600770.SH）回復了上海證券交易所有關資產重組的問詢。綜藝股份曾在7月10日和7月17日，發布了延期回復上海證券交易所《關于對江蘇綜藝股份有限公司重大資產購買預案的問詢函》的公告。

彼時，綜藝股份在公告中稱，回復內容尚需進一步補充和完善，為確保回復內容的真實、準確、完整，經向上海證券交易所申請，公司將再次延期回復。綜藝股份方面對時代周報記者表示，經過多次溝通后，公司也在不斷完善回復內容，延期回復系資本市場相對正常的操作。

若綜藝股份2.2億元重組功率芯片第二梯隊的江蘇吉萊微電子股份有限公司（下稱“吉萊微電子”）完成，綜藝股份合計控制吉萊微電子表決權比例超過50%。交易完成后，綜藝股份營業收入和凈利潤都將大增，營業收入將遠超3億元“紅線”。這也意味著，短期內綜藝股份潛在被實施退市風險警示、被終止股票上市的風險或基本消除。

針對并購吉萊微電子以消除潛在被實施退市風險警示、被終止股票上市的風險的說法，綜藝股份對時代周報記者表示，公司資產重組還是從自身經營和業務層面出發做出的選擇，公司原有業務結構中就涉及芯片領域，基于對芯片領域的了解以及功率半導體行業的看好，最終做出了該決定。

時代周報記者注意到，綜藝股份并購吉萊微電子消息發布后，資本市場曾引起一陣“狂歡”。Wind數據顯示，5月14日-5月22日7個交易日，綜藝股份股價漲幅達83.66%，股價最高漲至7.55元/股。但隨后股價開始回落，截至7月25日收盤，綜藝股份收報5.65元/股。

綜藝股份擬2.2億入局功率芯片公司

兩次延期后回復問詢函

2025年6月26日，綜藝股份收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇綜藝股份有限公司重大資產購買預案的問詢函》。兩次延期后，7月24日晚間，綜藝股份就相關問題進行了回復，詳細闡述了交易目的、標的公司業務、業績承諾以及交易價格等關鍵內容。

重組預案顯示，綜藝股份擬通過向吉萊微電子增資，合計取得吉萊微電子4323.35萬股股份，占該公司增資后總股本的45.28%；同時吉萊微電子原實際控制人之一李大威同意將其直接持有的公司828.71萬股股份對應表決權全部委托給綜藝股份。交易完成后，綜藝股份合計控制吉萊微電子表決權比例超過50%。本次交易的價格初步擬定為2.2億元，收購標的資產所需支付的資金全部來源于自有資金或合法自籌資金。

按照市盈率測算，本次增資的投前估值為2.1億元，按照標的公司2024年度未經審計的凈利潤初步預估，本次交易的市盈率為13.46倍；按照業績承諾期內的平均承諾凈利潤3750萬元預估，本次交易的市盈率為5.6倍。按照市凈率測算，本次增資的市凈率低于1倍。

對于并購重組交易目的，綜藝股份在問詢函中表示，長期以來聚焦信息科技、新能源、股權投資三大核心業務板塊，全力推動主營業務提質增效，同時積極探索產業鏈上下游的外延式發展機會。本次交易可以對綜藝股份產業鏈互補與拓展，與上市公司主營業務具有協同性，有助于提高上市公司資產質量。

綜藝股份表示，吉萊微電子實現了芯片設計、晶圓制造、封裝測試全工藝環節布局，并且擁有經驗豐富的研發、銷售團隊，躋身我國半導體分立器件市場競爭中的第二梯隊。吉萊微電子晶閘管和保護器件的技術和性能指標已經達到了行業內同類型產品的先進水平，已與比亞迪（002594.SZ）、安世半導體等知名客戶建立穩定合作，逐步形成了自身品牌優勢。

不過，綜藝股份也指出，與同行業已上市的主要競爭對手相比，吉萊微電子當前的凈資產總額、總資產規模、產能、營業收入、市場份額及業務覆蓋范圍仍相對較小，在面對頻繁的市場需求波動、劇烈的行業周期性變化或重大的突發事件沖擊時，其風險抵御、調整適應和抗壓恢復等應對外部沖擊的能力相對較弱。

問詢函顯示，捷捷微電、臺基股份、揚杰科技三家同行業公司的2024年銷售收入分別為28.45億元、3.54億元以及60.33億元，凈利潤分別為4.98億元、2172.41萬元以及10億元。吉萊微電子2024年銷售收入和凈利潤分別為2.56億元和1560.08萬元。

針對吉萊微電子近年來經營業績相較于2021年降幅較大的原因，綜藝股份解釋稱，2022年開始，行業整體處于產能消化以及去庫存階段。鑒于前期樂觀情緒下，吉萊微電子新增的設備投入有所加大，導致單位成本有所上升，導致標的公司近年來毛利率下降，經營業績有所下降。2023年、2024年以及2025年一季度，吉萊微電子的毛利率分別為23.55%、22.09%以及21.08%，同期捷捷微電、揚杰科技的毛利率則均高于30%。

潛在退市風險警示的風險或將解除

時代周報記者發現，2022年和2023年綜藝股份歸母凈利潤分別為-3.20億元、-1.74億元。盡管綜藝股份2024年歸母凈利潤達到了0.3億元，但扣非歸母凈利潤仍為虧損。值得注意的是，綜藝股份已經連續三年扣非歸母凈利潤均為虧損。2022年至2024年，綜藝股份扣非歸母凈利潤分別為-1.05億元、-1.09億元、-0.36億元。

根據交易所股票上市規則的規定，上市公司出現最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元的情形，其股票交易將被實施退市風險警示。

如果股票被實施退市風險警示之后，上市公司觸及經審計的財務會計報告相關財務指標出現上述情形、最近1個會計年度凈資產為負或者最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等任意一種情況，那么被實施退市風險警示的股票將觸發財務類強制退市規則，交易所將決定終止其股票上市。

時代周報記者注意到，2020之后，綜藝股份年度營業收入均低于4億元。2020年至2024年營業收入分別為3.77億元、3.73億元、3.75億元、3.22億元以及3.48億元。綜藝股份營業收入在3億元附近徘徊，若該公司扣非歸母凈利潤持續虧損，同時營業收入低于3億元，將有可能被實施退市風險警示。若情況延續，則有可能被終止其股票上市。

根據綜藝股份發布的2025年半年度業績預盈公告，該公司預計，2025年半年度實現歸母凈利潤約2100萬元，與2024年同期相比增加約4030.01萬元，將實現扭虧為盈。但綜藝股份預計，2025年半年度扣非歸母凈利潤約-650.00萬元，實現大幅減虧，仍未實現扭虧為盈。

重組預案顯示，吉萊微電子2023年、2024年分別實現營業收入2.36億元、2.56億元，凈利潤分別為1395.60萬元、1560.08萬元。2025年一季度，公司實現營業收入4921.85萬元，凈利潤403.92萬元。完成交易后，綜藝股份營業收入和凈利潤都將大增，營業收入將遠超3億元“紅線”。這也意味著，短期內綜藝股份潛在被實施退市風險警示、被終止股票上市的風險或消除。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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