全球首份大模型專利聯盟協議正式公開：逐條解讀協議的內容

繼SAIL宣布成立后，其《成員協議》（Version 1.0）隨即正式公開，文末有協議全文的翻譯版本。這份14頁的法律文本，完整界定了成員的許可權利范圍、義務邊界、退出機制與費用安排。本文依據協議原文逐層拆解。

一、協議的背景

2026年4月8日，SAIL（Shared AI License Foundation，共享AI許可基金會）正式宣布成立。其創始董事會成員陣容頗具分量：Anthropic、IBM、Meta、微軟，以及生物科技巨頭基因泰克（Genentech，隸屬羅氏集團體系）。eBay與TD Bank Group作為觀察員加入，Block（前Square）與Figma則以普通成員身份參與。運營層面，基金會聘請由IP從業者 John Amster 領導的 Jamster Capital 負責日常運營，其背景與專利風險管理公司RPX Corporation有淵源。

從成員構成來看，SAIL并非單純的AI公司抱團取暖，而是橫跨AI研發（Anthropic、Meta、微軟）、企業科技（IBM）、生命科學（基因泰克）、金融與支付（TD Bank、Block）及設計工具（Figma）等多個行業的跨領域聯盟。這一布局本身即釋放出一個信號：基礎模型的專利問題，已不僅是AI產業的內部議題，而是正在向更廣泛的產業鏈滲透。

SAIL在公告中將自身定位為"首個專注于通過協作專利網絡保障AI創新的組織"，并援引兩組數據為其成立邏輯背書：過去十年全球機器學習相關專利申請量增長超過2000%；2026年全球AI支出預計達到2.52萬億美元，同比增長44%。這兩個數字共同描繪了同一幅圖景：AI專利資產的體量正以遠超產業增速的速度膨脹，而圍繞這些權利的主張與摩擦，將成為AI商業化進程中不可回避的結構性挑戰。

SAIL的公開敘事是降低專利摩擦、為成員提供研發確定性。而其正式公開的《成員協議》（Version 1.0），則將這一敘事轉化為可以逐條審查的法律約束。協議的細節，比公告更能揭示這一機制的真實運作邏輯。

二、協議的法律性質

SAIL成員協議在法律結構上屬于多邊互惠專利許可合同。其核心機制是：每一位簽署成員，將其持有的全部"涵蓋AI技術"相關專利，以非獨占方式許可給所有其他成員；作為對價，其他成員亦以同等方式反向授權。

這一結構在專利許可實踐中通常被稱為"多邊交叉許可池"，其制度原型可追溯至20世紀初美國汽車行業的ALAM專利聯合，以及近年科技領域的開放發明網絡（OIN）。SAIL的特殊之處在于，這是首個將AI基礎模型專利納入統一許可框架的組織，標志著基礎模型領域的專利權利運營正式進入制度化階段。

三、核心權利條款：許可的范圍與邊界

協議第1.1條是全文最核心的授權條款，其內容可從五個維度加以理解：

1. 許可主體：全體成員及其關聯實體

許可授予對象不限于簽署方公司本體，同樣涵蓋其全部關聯實體（子公司、母公司及受共同控制的兄弟公司）。值得注意的是，協議對"關聯實體"的認定采用動態標準，僅在控制關系實際存續期間有效，且財務投資者及其控制實體在一般情形下不被納入關聯實體范圍。

2. 地域范圍：全球有效

許可在全球范圍內均具效力，不存在地域限制。這對于在美國、歐洲、日本等主要司法轄區開展出海業務的企業而言，意味著無需就各個市場單獨談判許可安排。

3. 費用安排：成員間零許可費

成員之間的專利使用為完全免費，不存在按使用量、收入或部署規模計費的機制。成員唯一需支付的是年度會費（詳見后文），而非使用量計費。

4. 許可性質：非獨占、不可再許可、不可轉讓

成員獲得的是"可以使用"的權利，而非"獨家使用"的權利。許可方可將同一專利以相同方式授權給其他任何主體，這與傳統獨占許可有本質區別。同時，被許可方不得將該許可權利向下轉讓或再許可給任何第三方。

5. 許可客體："涵蓋AI技術"的精確邊界

這是協議中定義最精細、對權利范圍影響最大的核心概念。

協議明確納入的范圍包括：

任何基礎模型本身（協議將其定義為：以大規模廣泛數據訓練、具備可適配于多類任務的通用能力、且無需完整重新訓練即可用于特定應用的機器學習模型）

專門設計或經實質性修改、主要用于基礎模型訓練、微調或適配的軟件與服務

專門用于基礎模型或其輸出測試、驗證、確認或監控的軟件與服務

專門用于與基礎模型集成或互操作的工具，包括API及編程框架與庫

專門用于基礎模型安全機制、能力控制或監督能力的工具

協議明確排除的范圍：

基于基礎模型構建的終端用戶應用及域特定實現

硬件基礎設施與組件：

包括物理設計、制造工藝及芯片架構

值得關注的是，協議設有一項重要補充規定：即便某一技術與被排除的硬件或應用打包交付，其中屬于涵蓋AI技術的部分仍然受到許可保護，覆蓋范圍不因集成分發而失效。這意味著GPT-4這樣的模型本身，PyTorch這樣的訓練框架在協議范圍內，但手機里的語音助手APP，芯片制造工藝則不算。

四、許可的失效機制

獲得許可并非意味著權利的永久穩定。協議設計了三種許可失效路徑，構成整個框架的風險邊界。

防御性暫停（第2.3條）

這是協議中對成員行為約束最強的條款。若成員在加入SAIL后對其他成員發起以下行為，被起訴方有權暫停對該方的全部許可：

針對成員的基礎模型使用行為提起專利侵權訴訟；

發起程序挑戰成員許可專利的有效性、可專利性或可執行性；

實質性協助第三方從事上述任一行為；

被列入美國政府限制名單，且繼續授權將構成許可方違反美國出口管制法律。

前三種情形設有30天寬限期，若觸發行為在此期間撤回或解決，暫停不予生效。第四種情形則無任何寬限，立即暫停，且在相關限制狀態持續期間始終有效。

就制度邏輯而言，防御性暫停的本質是以許可換和平。加入SAIL的代價之一，是放棄對成員就涵蓋AI技術發起專利攻擊的能力。這對企業的整體專利訴訟策略具有深遠影響。

控制權變更（第2.2條）

若成員被非財務投資者、且非SAIL成員的第三方收購，則該成員及其所有關聯實體將在控制權變更生效后六個月自動從協議退出，成員資格及相應許可同時終止。

該條款的設計目的是防止通過并購方式間接獲取成員專利的許可權利，堵住了通過資本運作曲線入場的路徑。

欠費終止（第5.6條）

年度會費逾期六十天未繳，基金會管理員有權直接終止成員資格，無需額外通知或談判程序。

五、退出機制

成員可通過三種方式離開SAIL：主動書面退出（需提前六個月通知）、控制權變更觸發的視同退出，以及欠費導致的強制終止。

然而，退出并不意味著權利義務的對稱解除，協議在出方許可與入方許可上作出了結構性不對稱的安排：

出方許可：退出后不可撤銷。

成員截至退出日期已納入協議的全部許可專利，在退出后依然對當時全體成員保持有效，且該約束隨專利一并延續直至專利到期。即便專利被后續轉讓，受讓方亦須受此約束（協議第1.3條明確規定許可隨專利走）。

入方許可：退出后原則上終止，但有例外。

一般情形下，成員退出后其所持有的入方許可隨即失效。但存在一項重要保護機制：已連續繳納年費滿三年并主動退出的成員，可保留截至退出生效日前最早優先權日的許可專利的持續使用權。

這一不對稱安排的制度邏輯在于：成員的專利貢獻是整個聯盟體系價值的基礎，協議不允許成員通過退出收回貢獻，否則整個許可網絡的可信度將無從建立。

六、協議修訂機制

協議并非一成不變，但修訂門檻極高：

須經董事會全體一致書面批準后，方可啟動表決程序

須獲得有效投票成員中不低于80%的贊成票方能通過

修訂通過后設60天公告期

在公告期內，投票反對修訂的異議成員可向基金會網站提交限制聲明，宣告其僅受修訂前協議約束，且其專利貢獻亦凍結于修訂前時點。

這一機制賦予了每個成員對協議根本性變化的實質性否決權，多數不能強迫少數接受根本條款變化，但少數行使這一權利的代價是參與范圍的收窄。

七、費用結構

協議附件B將年度會費定為：

每年25,000美元（成熟公司標準費率，小規模公司可協商折扣）

年費之外，成員實際承擔的核心義務包括：將全部涵蓋AI技術相關專利納入許可范圍（且一旦納入，退出后依然受約束）；放棄對成員的基礎模型專利攻擊權利；以及接受協議修訂程序的約束。

從這一角度而言，25000美元是加入SAIL的財務準入門檻，而專利貢獻與訴訟權利的讓渡，才是實質性的交換對價。

八、值得關注的幾點

協議中有若干條款體現了較為精細的法律設計，值得專業人士關注：

一是許可隨專利走原則（第1.3條）。成員的許可專利即便被轉讓給專利主張實體（NPE），受讓方亦受原許可約束，無法以該專利向其他成員發起主張。這直接切斷了通過向NPE出售專利來繞開協議的操作路徑。

二是破產保護條款（第5.5條）。協議明確援引美國《破產法》第365(n)條，確保即便許可方進入破產程序，被許可方的許可權利不因破產管理人拒絕履行協議而消滅。

三是協議修訂的異議保護機制（附件A）。80%通過門檻與異議成員限制聲明機制的結合，有效防止了多數成員通過協議修訂單方面改變少數成員的權利義務。

九、出口管制條款對中國企業的特殊含義

協議第2.3條（d）款規定的"美國政府限制名單"觸發許可立即暫停，是整份協議中對中國企業影響最為特殊的條款，需要單獨評估：

加入資格受限。目前已被列入美國實體清單等限制名單的中國企業，依法無法成為SAIL成員，亦無法在加入后維持有效許可。

已加入成員面臨隨時失效風險。一旦成員被列入限制名單，其入方許可立即暫停，而年度會費義務并不因此中止，若逾期未繳則面臨成員資格終止，形成雙重困境。

協議的實質覆蓋范圍存在結構性局限。出口管制條款的存在，使SAIL在制度設計上難以成為覆蓋全球AI產業鏈的開放聯盟，其成員范圍與可許可范圍均受到地緣政治因素的實質性制約。

對中國企業參與全球AI專利合作格局的影響，需要在戰略層面加以正視。

SAIL成員協議的公開，將此前充滿模糊表述的聯盟敘事落實為可以逐條審查的法律文本。SAIL的設計目標，是為成員群體構建一個內部無摩擦的專利運營空間，而非推動整個行業的專利開放共享。在基礎模型專利權利已進入聯盟化運營階段的背景下，對中國AI企業而言，理解這份協議的本質，只是一系列戰略決策的起點。

附：SAIL 成員協議全文翻譯

版本 1.0

本《SAIL成員協議》（以下簡稱"本協議"）于本協議由第二簽署方簽署之日起訂立，并自該日起對該創始成員生效（以下簡稱"生效日期"），由此，該創始成員代表其自身及其關聯實體成為本協議的一方當事人，并受本協議條款和條件的約束。本協議由簽署方創始成員、Shared AI License Foundation LLC（以下簡稱"SAIL"）以及所有現有及未來創始成員共同訂立。除非基金會管理員另行以書面形式明確批準，以創始成員身份簽署本協議的實體應為非其他實體子公司的最終母公司。

鑒于簽署方創始成員希望：（a）就其所持有的涵蓋人工智能技術的專利，向SAIL所有其他成員授予限定范圍內的非獨占許可；并（b）成為SAIL成員，由此該成員資格將促成SAIL所有其他成員向簽署方創始成員反向授予同等范圍內的許可。

為此，各創始成員同意如下。

第一條 許可授予與免責

1.1 許可授予與免責。就其每一項主體專利，在遵守本協議條件及限制的前提下，每位許可方特此向每位被許可方授予當前的、完全確權的、不可撤銷的（第2條另有規定的除外）：

（a）全球范圍內、免許可費、非獨占、不可再許可、不可轉讓的許可（包括通過誘導侵權、輔助侵權或適用司法轄區內任何類似法律原則），依據許可專利，對涵蓋AI技術進行制造、委托制造、使用、進口、銷售、要約銷售、租賃，或以其他方式分發或提供，無論單獨使用還是與適合大量非侵權用途的基礎商品相結合；以及

（b）就被許可方的涵蓋AI技術，以及在本協議生效日期前發生的、若發生于生效日期后則將依本協議獲得許可的行為，免除針對侵犯許可專利的一切主張、責任及損害賠償（包括針對被許可方渠道實體及客戶的主張）。

1.2 無其他權利。除第1條和第2條明確規定外，本協議不以默示、禁止反悔或任何其他方式授予任何專利或其他知識產權項下的許可或權利。

1.3 完全效力。本協議授予的所有許可旨在且應隨其所涉許可專利一并延續，并對后續權利人及被許可人具有約束力。許可方或任何后續受讓人、受讓方或繼承人對許可方許可專利的任何轉讓或權利授予，均應受本協議就該等許可專利所規定的許可及持續義務的約束，且受讓方應確認該轉讓受本協議所授許可的制約。

1.4 許可期限。本協議第1條項下就某一許可專利所授予許可的期限，自該成員的生效日期起，至該許可專利到期日止，但依本協議規定提前終止或暫停的除外。

第二條 轉讓、控制權變更、退出與修訂

2.1 轉讓。在遵守下文第2.2條規定的前提下，除下一句另行規定外，任何創始成員、許可方或被許可方及其各自的關聯實體均不得轉讓本協議或其項下權利（包括依法律規定進行的轉讓），任何此類嘗試均屬無效。創始成員可將本協議轉讓給其關聯實體，但僅限于為實施該創始成員的公司重組且該重組不構成控制權變更的情形。

2.2 控制權變更。

（a）創始成員。若創始成員在其參與期間內或之后發生控制權變更，且收購方（i）不是財務投資者，且（ii）在控制權變更生效日期后六（6）個月內，既不是、也未成為處于參與期內的創始成員或其關聯實體，則該創始成員及其所有關聯實體將被視為已從本協議退出，退出自控制權變更生效日期起六（6）個月后生效。盡管有第6.1條的規定，收購方及其在控制權變更前的關聯實體，不得僅因已取得對該創始成員的控制，而被視為依本協議成為該創始成員的關聯實體。

（b）創始成員的關聯實體。若某實體不再是某創始成員的關聯實體（就本條款而言，該實體稱"原關聯實體"，該創始成員稱"母成員"），且未在此后九十（90）天內成為創始成員，則該實體將被視為已從本協議退出，退出自其不再是相應創始成員關聯實體之日起生效。然而，若該原關聯實體在上述九十（90）天期限內成為創始成員，則其成員資格生效日期視為與母成員的成員資格生效日期相同。

（c）通知。為使基金會管理員能夠依本第2.2條確定退出日期，創始成員同意在控制權變更發生后三十（30）天內將控制權變更的事實及相應生效日期告知基金會管理員。

2.3 防御性暫停。若被許可方的生效日期之后（或就作為關聯實體的某實體而言，為其成為關聯實體之日之后），該被許可方或其關聯實體：

（a）針對許可方或其關聯實體提起或推進一項或多項專利侵權主張（例如，基于專利侵權的ITC第337條款不公平進口程序），該等主張基于許可方對涵蓋AI技術的分發或使用，或基于涵蓋AI技術本身基本上體現了上述侵權主張中所主張要素的組合情形；

（b）就許可方或其關聯實體名下的許可專利，發起或推進有關其有效性、可專利性或可執行性的異議程序，但若該程序系針對本協議第2.3（a）條所規定的侵權主張的起訴而提起的，則許可方不得暫停許可；

（c）就上述（a）或（b）款所列活動，實質性地協助第三方；或

（d）被列入或被列為適用于美國政府限制名單，且依本協議授予許可將構成許可方違反美國出口管制法律的情形。

依據（a）、（b）或（c）款所作的暫停，應在書面通知送達后三十（30）天生效，除非觸發行為在此期限內被撤回、駁回或以其他方式解決。暫停生效后，應持續至對上述主張或程序的推進行為，或對上述實質性協助行為被撤回、駁回或以其他方式解決為止。依據（d）款所作的暫停，應即時生效，并在相應條件持續滿足期間持續有效。

2.4 退出與終止。

（a）退出。創始成員可通過第2.2條規定的控制權變更方式從本協議退出，或向基金會管理員發送經其授權代表簽署并提交的書面聲明，宣布其退出意圖。該創始成員及其所有關聯實體的退出，自退出聲明發送之日起六（6）個月后生效（以下簡稱"退出日期"）。退出日期將公布于基金會網站。

（b）因未付款而終止。若某實體未能支付第5.6條規定的初始會費，則該實體簽署本協議的行為不發生效力，該實體不得成為創始成員（無論基金會管理員是否在其提交的協議上進行了聯署）。若某實體未能按時繳納已向其開具發票的基金會會費，基金會管理員可于指定日期終止該實體的成員資格（以下簡稱"終止日期"），該實體自終止日期起不再是創始成員。終止日期將公布于基金會網站。

（c）基于限制名單的暫停。若創始成員或其關聯實體被列于美國政府限制名單，則依本協議提供的許可，在授予該許可將構成許可方違反美國出口管制法律的范圍內及期間內，既不授予，也不維持。

2.5 退出日期后權利范圍。

（a）入方許可。通常情況下，授予已經或被視為已退出或終止的創始成員或其關聯實體的許可，應自退出日期起終止。但有兩項例外：（i）已連續繳納年費滿三（3）年、并依第2.4（a）條辦理退出的創始成員，將就最早優先權日在退出生效日期當日或之前的許可專利，保留其入方許可；（ii）依附件A第A-3節發出限制聲明的創始成員，將依附件A第A-4節的規定保留相應權利。

（b）出方許可。就已經或被視為已退出或終止的創始成員或其關聯實體而言，其截至退出日期屬于許可專利的所有專利（包括日后就該等許可專利直接或間接主張優先權而授權的所有專利），在退出日期后，仍應保持為許可專利，并依本協議的條款和條件，繼續許可給截至退出日期已存在的所有被許可方，以及退出日期后成為現有被許可方關聯實體的所有被許可方。

2.6 修訂。有關本協議修訂的條款載于附件A，附件A通過引用并入本協議，如同在本協議中完整載明。

第三條 保證

3.1 免責聲明。各許可方以"現狀"提供本協議項下所授予的專利許可，就其專利不作任何形式的陳述或保證。

3.2 陳述與保證。盡管有第3.1條的規定，每位創始成員陳述并保證：

（a）其依其所在司法轄區法律合法設立、有效存續并處于良好狀態，且有充分權利和能力授予本協議所規定的許可、豁免、免責、契約及免除；

（b）本協議已由該創始成員依法授權、簽署并交付，且可依法對該創始成員強制執行；

（c）其現在具備、并承諾將繼續具備和行使必要權利，使其關聯實體受本協議義務（包括依本協議授予許可專利許可的義務）的約束；

（d）其不會利用或配合任何財務投資者或其他實體，以規避其在本協議項下的義務為主要目的；以及

（e）除已向基金會管理員披露并經其書面批準的情形外，其為非其他實體子公司的最終母公司。

第四條 責任限制

在任何情況下，任何創始成員或其任何關聯實體均不應依據本協議，或因本協議項下授予任何許可，對任何間接、附帶或后果性損害（包括利潤損失），或任何懲罰性或特殊損害承擔責任，無論基于保證、合同、過失或其他法律理論，即便該創始成員或其任何關聯實體在上述損害發生前已被告知此類損害之可能性。

第五條 其他規定

5.1 各方關系。本協議不在各創始成員或其關聯實體之間建立任何代理、合伙或合營關系。

5.2 對合理使用費或衡平救濟不產生影響。每位創始成員及其關聯實體同意，本協議不反映任何創始成員或其關聯實體就任何許可專利可能另行協商得出的許可費標準。每位創始成員及其關聯實體進一步同意，本協議無意、其亦不主張本協議與以下事項相關：在本協議適用范圍之外的任何爭議中，禁令救濟是否可獲得，或就任何許可專利侵權的合理許可費或損害賠償標準。

5.3 第三方受益人。每位創始成員及其各關聯實體均為本協議的預期第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不旨在、也不應被解釋為賦予創始成員及其關聯實體以外的任何實體任何依據本協議或其任何條款的法律或衡平權利、救濟或主張。

5.4 完整協議。本協議構成各創始成員及其關聯實體就本協議主題事項達成的完整協議與諒解。

5.5 破產。每位創始成員確認并同意，自生效日期起，盡管第1條或第2條可能適用某些限制或條件：（i）本協議是美國《破產法》第365條所稱的待履行合同；（ii）每位許可方依本協議向每位被許可方授予的許可，受《破產法》第365(n)條的約束；（iii）就《破產法》第365(n)條而言，許可專利構成《破產法》第101條范圍內的"知識產權"；以及（iv）若許可方申請或被申請破產，或被裁定為破產或資不抵債，且破產管理人拒絕履行本協議，則每位被許可方有權行使第365(n)條賦予的所有權利，包括但不限于保留其依本協議及任何補充協議享有的許可權利。

5.6 費用。創始成員應依據基金會根據附件B公布的費用時間表（以下簡稱"費用時間表"），支付基金會持續運營成本及基金會管理員運營費用。未能在六十（60）天內繳納費用，將導致成員資格終止，如第2.4(b)條所述。

附件B中的費用時間表可由SAIL董事會依其章程不時更新，此類更新不構成對本協議的修訂。最新費用時間表將公布于基金會網站。基金會管理員可不時就特定成員或特定期間豁免或折扣費用，以吸引新創始成員或用于董事會依其章程批準的其他目的。

5.7 一般免除放棄聲明。就其在本協議中授予的免除，每位許可方自愿且在充分了解其重要性的情況下，明確放棄和放棄其可能依任何州或聯邦法律法規或普通法原則在法律或衡平層面享有的、關于免除范圍限制的任何權利。特別聲明，各方特此明確放棄其可能依《加州民法典》第1542條享有的任何權利，該條款規定："一般免除不延及債權人在簽署免除書時不知道或不懷疑對其有利的主張，但若債權人知道該主張，則該主張必然會實質性地影響其與債務人之間的和解。"

5.8 成員資格終止的唯一依據。第2.2條、第2.3條、第2.4條（為避免疑義，包括依第5.6條對欠費所進行的任何終止）所規定的情形，以及違反第3.2條陳述與保證的情形，為（i）終止創始成員成員資格、（ii）認定創始成員或其關聯實體對本協議的簽署未發生效力，或（iii）暫停被許可方許可的唯一依據；但許可方可在授予或維持許可將構成違反適用于該許可方的法律的范圍內和期間內暫停許可。任何以本協議、任何其他協議或其他任何依據為由，以上述以外的任何理由進行的終止、無效認定或暫停，均自始無效，不產生任何法律效力。

5.9 通知。依本協議發出的所有通知和溝通均應以書面形式作出，并由發出通知的實體簽署，且應視為在收到時，或以電子郵件送達并隨后以優先或快遞郵件（預付郵資）寄送硬拷貝至受通知方時發出：（a）就簽署方創始成員而言，發送至其在本協議簽名頁所注明的電子郵件及郵寄地址（該等地址可由該創始成員通知基金會管理員后予以更新）；（b）就基金會管理員而言，發送至通知發出之日基金會網站上所載明的基金會管理員電子郵件及郵寄地址。

5.10 條款標題。本協議各條款標題僅供參考，不以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

5.11 適用法律。本協議應依據特拉華州法律進行解釋、說明和執行，不適用其法律沖突規則。因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，應專屬于特拉華州境內的州法院或聯邦法院提起，各方不可撤銷地服從上述法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權，并放棄其可能就地點或便利法院原則提出的任何異議。

第六條 定義

6.1 "關聯實體"就第一實體而言，指直接或間接控制第一實體、受第一實體控制，或與第一實體同受共同控制的任何實體，但僅在上述控制關系存續期間有效；但若創始成員已被或將被財務投資者控制，則該財務投資者（以及（i）受該財務投資者控制、（ii）除因受該財務投資者控制外并非該創始成員之關聯實體、且（iii）非以主要目的規避使主體專利受本協議約束而存在的任何實體），均不被視為該創始成員的關聯實體。

6.2 "控制權變更"就第一實體而言，指：

（a）第二實體或關聯實體通過一次或一系列交易（下文（b）款所述交易除外）直接或間接取得對第一實體的控制；或

（b）第一實體與第二實體或第二實體的直接或間接子公司進行合并、整合或其他重組或資本重組，且其結果是，無論通過一次還是一系列關聯交易，在合并、整合或其他重組或資本重組完成后，在完成前持有第一實體控制權的持有人，在完成后不再控制合并、整合或其他重組或資本重組后存續的實體，或其直接或間接母實體。

控制權變更的"生效日期"為相關收購、合并、整合、重組或資本重組（視情況而定）依適用法律生效之日。

6.3 "渠道實體"就某實體而言，指在該實體的銷售或分發渠道中的直接或間接分銷商、經銷商或再許可方。

6.4 "控制"指（i）擁有或直接/間接控制某實體超過百分之五十（50%）的表決權股份或其他表決權權益，或（ii）獨立擁有直接或間接選舉、任命，或促成選舉或任命某實體至少多數董事會成員（或行使類似控制級別的其他管理機構）的唯一權力。"受控"和"控制"具有相應的含義。

6.5 "涵蓋AI技術"指（a）任何基礎模型；以及（b）專門設計或經實質性修改、主要用于以下目的的軟件和服務：（i）基礎模型的訓練、微調或適配；（ii）基礎模型或其輸出的測試、驗證、確認或監控；（iii）與基礎模型集成和/或互操作，包括但不限于API或編程框架/庫；或（iv）為基礎模型實施或增強安全機制、能力控制或監督能力。

盡管有上述規定，涵蓋AI技術排除以下內容：（x）基于基礎模型構建的軟件產品和服務，包括但不限于終端用戶應用程序及相關應用接口，以及基礎模型的領域特定實現；以及（y）硬件基礎設施和組件，包括改進的物理設計、制造工藝或架構。符合（a）或（b）節定義的技術，即便與上述（x）或（y）中排除的項目集成或一并分發，仍保留其涵蓋AI技術的屬性。

6.6 "客戶"就某實體而言，指該實體的直接或間接終端用戶或其他客戶。

6.7 "實體"指個人、公司、信托、合伙企業、合營企業、有限責任公司、協會、非法人組織或其他法律或政府實體。

6.8 "退出日期"指退出生效日期或終止日期。

6.9 "財務投資者"指主營業務為投資其他實體股權證券或債務的實體（例如風險投資公司、投資基金、共同基金、投資公司或私募股權公司）。

6.10 "基金會管理員"指 Shared AI License Foundation LLC，或由 Shared AI License Foundation LLC 或其繼承者任命的、負責管理SAIL許可的其他實體，包括接收并在基金會網站上發布提交本協議的實體名稱、退出聲明（如第2.4條所述）、限制聲明（如附件A所述）及上述聲明相關日期。擔任基金會管理員的實體可由Shared AI License Foundation LLC董事會或其繼承者決定不時更換，此類更換將在基金會網站上公告。

6.11 "創始成員"指依本協議第一段規定簽署并成為本協議當事方的實體。實體一旦成為創始成員，即保持創始成員身份，除非創始成員已依本協議許可的方式退出，或基金會管理員已因該實體欠繳基金會會費而終止其成員資格。除非基金會管理員另行書面批準，創始成員應為非其他實體子公司的最終母公司。

6.12 "基礎模型"指以大規模廣泛數據訓練的機器學習模型；表現出可適用于各類不同任務的通用能力；且無需完整重新訓練即可用于特定應用。

6.13 "基金會網站"指由SAIL維護的網站。

6.14 "許可"指依本協議第1條和第2條授予的許可權利、免除、豁免及免責，須遵守本協議所規定的條款、條件及限制。

6.15 "許可專利"指主體專利中，若無許可，則制造、委托制造、使用、進口、銷售、要約銷售、租賃或以其他方式分發或提供涵蓋AI技術（無論單獨使用還是與適合大量非侵權用途的基礎商品相結合）將構成侵權的那部分專利。

6.16 "被許可方"就許可方的每一項許可專利而言，指：（i）在以下任何時間處于參與期內的每位創始成員，即相應許可方或任何公司受讓人、受讓方或繼承者已擁有或此后獲得就該許可方許可專利在本協議授予范圍內授予許可、免除、豁免或免責權利的任何時間；以及（ii）在該創始成員參與期內任何時間成為或成為該創始成員關聯實體的每一關聯實體，視情況須符合第2條的規定。

6.17 "許可方"指創始成員及在該創始成員參與期內，已是、曾是或成為該創始成員關聯實體的每一實體。前述各創始成員及其關聯實體，即便在第2.2條、第2.3條和第2.4條所述的退出、終止或暫停，或附件A所述的限制聲明之后，就其許可專利及日后就該等許可專利直接或間接主張優先權而提交的未來申請，仍保持為許可方。

6.18 "參與期"就特定創始成員及其每一關聯實體而言，指自該創始成員簽署本協議并將其提交基金會管理員之日起，至該創始成員或其相應關聯實體依第2條規定退出或被視為退出的生效日期，或附件A所述適用限制日期止的期間。若創始成員退出或被視為退出本協議或發出限制聲明后再次訂立本協議，其可擁有多個參與期；但依第2.4條退出的創始成員，在退出或發出限制聲明后至少六（6）個月內不得再次訂立本協議。

6.19 "專利"指全球任何地方的任何專利、實用新型、發明人證書或同等權利（不包括外觀設計專利或外觀設計注冊），以及上述任何權利的申請，包括原始專利、繼續申請、部分繼續申請、分案申請、再審查或復審證書、續展、延期及再頒，以及其中包含的權利要求。

6.20 "專利主張"指依據專利對其他實體主張的以下任一權利：（i）主張（包括但不限于通過書面或口頭要求）該專利受到侵犯；或（ii）在司法、行政或其他政府機構（包括但不限于任何國家的法院或美國國際貿易委員會）提起或后續追訴基于專利侵權主張的全部或部分請求、訴訟或程序。

6.21 "主體專利"指：（i）許可方在其參與期內任何時間擁有或可直接/間接許可的所有已授權專利及待審專利申請；以及（ii）日后就上述（i）項下任何專利直接或間接主張優先權而授權的所有專利，且許可方或任何受讓人、受讓方或繼承者已在參與期間或之后就該等專利取得或此后獲得許可權利；上述（i）和（ii）兩項均須遵守以下限制：

（a）許可費。上述專利僅在許可方向適用被許可方授予許可無需向第三方支付許可費或其他對價的范圍內（向構成許可方組成部分的實體付款，或向為許可方提供服務期間作出發明的第三方發明人付款的情形除外），方構成主體專利，除非許可方以外的其他方（或其受讓人、受讓方或繼承者）同意代適用被許可方支付上述許可費或其他對價。

（b）權利受限的許可方。若許可方在其參與期內任何時間對某專利或擁有/控制該專利的實體（包括有權拒絕同意就該專利進行專利主張的權利）持有任何權益，但無權在本協議規定的全部范圍內授予許可、免除、豁免和免責，則該專利僅在許可方有權在本協議規定范圍內授予許可、免除、豁免或免責的范圍內，方構成主體專利。許可方應在其有權就此作出的最大范圍內，授予上述許可、免除、豁免和免責，且無需按上文規定向第三方支付許可費或其他對價，并同意在其有權如此處理的范圍內，拒絕同意就任何被許可方或其任何被許可方的涵蓋AI技術進行專利主張。

（c）金融機構。盡管有上述規定，專利僅因被金融機構（依18 U.S.C. § 20定義）以以下方式持有，不被視為該金融機構的主體專利：（i）以受托人身份為非該金融機構關聯實體的受益人持有；或（ii）因對基于以專利作為擔保的借貸關系產生的財務義務進行抵押權實現或擔保權益執行，以將專利轉讓給非該金融機構關聯實體的第三方而持有。

簽名頁

簽署方經其正式授權代表在下方簽署本協議，代表其自身及其關聯實體同意成為本協議的創始成員當事方，并受本協議條款和條件的約束：

創始成員

成員名稱：_______________________________________________

地址：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電子郵件：_______________________________________________

授權代表簽名：___________________________________________

授權代表姓名：___________________________________________

授權代表職務：___________________________________________

電子郵件（如與上述不同）：_______________________________

簽署日期：_______________________________________________

Shared AI License Foundation LLC

基金會授權代表簽名：_____________________________________

授權代表姓名：___________________________________________

授權代表職務：___________________________________________

簽署日期：_______________________________________________

年費信息：_______________________________________________

附件A 修訂

A-1 程序。僅在Shared AI License Foundation LLC或其繼承者董事會（以下簡稱"董事會"）全體一致書面批準的情況下，方可將修訂提交表決。董事會應采納符合以下基本程序的詳細修訂程序規定：

• 董事會向創始成員發出修訂意圖通知，說明修訂議題及總體時間安排，并征集創始成員志愿者參與修訂起草委員會；

• 董事會設立委員會，就草案進行反復討論修改；

• 董事會公布經委員會批準的任何修訂草案，并設三十（30）天的創始成員意見征詢期；

• 董事會和委員會審閱意見，并酌情修訂草案；

• 董事會批準將擬議修訂提交創始成員表決。

在董事會批準將修訂提交表決后，當時具有表決資格的創始成員將通過電子郵件收到擬議修訂通知，無需附帶硬拷貝（盡管有第5.9條的規定）。上述創始成員有三十（30）個日歷日，通過向基金會網站或通知中所載明的基金會管理員指定電子郵件地址回復電子郵件的方式進行表決。若創始成員未能在規定期限內表決，其表決將不被計入。若某創始成員在修訂提案待決期間加入，其可就當時待決的修訂進行表決，但表決期限不因該創始成員加入而延長。

A-2 批準。修訂本協議須獲得所有在規定期限內有效表決的、且在表決時處于參與期內、未提交限制聲明或退出意向聲明、并已繳清到期費用的創始成員中至少百分之八十（80%）同意票。修訂條款自批準之日起生效（以下簡稱"修訂生效日期"），該日期將公布于基金會網站。批準通知亦將通過電子郵件發送給所有創始成員，無需附帶硬拷貝（盡管有第5.9條的規定）。修訂生效后，經修訂的條款將適用于并修訂本協議，適用對象為在公告期屆滿前未依下文附件A第A-3節發出限制聲明的任何創始成員及其關聯實體。

A-3 異議創始成員可提交限制聲明。修訂本協議的條款應在批準后于基金會網站上公布六十（60）天（以下簡稱"公告期"）。任何投票反對通過該修訂的創始成員（以下簡稱"異議創始成員"）可在適用公告期屆滿前，由異議創始成員授權代表簽署并提交基金會網站，發出書面聲明，宣布該異議創始成員擬將其在本協議項下的參與范圍限制于修訂條款生效日期前即時有效的條款（以下簡稱"修訂生效日期"），以及其自身及其關聯實體在本協議項下截至修訂生效日期即屬許可專利的專利范圍（以下簡稱"限制聲明"）。任何此類經修訂條款，不適用于在適用公告期屆滿日或屆滿前已發出限制聲明的任何創始成員及其關聯實體。各限制聲明的存在及其提交日期將公布于基金會網站。

A-4 限制后的權利范圍。授予異議創始成員及其關聯實體的以及由其授予的許可，將受適用修訂生效日期前即時有效的本協議條款和條件的約束（以下簡稱"限制日期"）。授予異議創始成員及其關聯實體的許可，在適用限制日期后，僅就截至限制日期屬于許可方許可專利的專利繼續有效。截至適用限制日期，就異議創始成員及其關聯實體許可專利授予被許可方的所有許可，將繼續完全有效，并繼續適用于每位被許可方（包括在適用限制日期后成為創始成員關聯實體的實體）。為避免疑義，異議創始成員或其關聯實體截至其限制日期屬于許可專利的所有專利，在該限制日期后仍應保持為許可專利，并受本協議條款和條件的約束。

附件B 費用時間表

每年25,000美元（成熟公司標準費率，較小規模公司可享折扣。最終批準價格以簽名頁中所注明為準。）