涉外合同糾紛案例：國樽律所代理香港客戶捷克貿(mào)易欠款糾紛案辦結(jié)

近日，北京國樽律師事務所代理的香港某公司與捷克某公司跨境買賣合同糾紛案件順利辦結(jié)。北京國樽律所涉外團隊憑借對跨境貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決領域法律法規(guī)與國際規(guī)則的深刻理解，通過非訴跨境催收與專業(yè)談判的方式，成功幫助委托人全額收回拖欠貨款 74324.36 美元，高效維護了中資企業(yè)的跨境合法權(quán)益。

案件梳理

委托人系香港注冊的貿(mào)易企業(yè)，與捷克某公司達成跨境貿(mào)易合作。2025 年 7 月至 8 月期間，委托人與對方簽署多份貨物采購訂單，訂單合計總金額 74324.36 美元。訂單確認后，委托人依約于 2025 年 8 月至 9 月期間完成全部貨物的分批裝箱、運輸與交付義務，貨物已由捷克買方正常簽收。根據(jù)雙方訂單約定，貨款分批次支付，最后一筆款項應于 2025 年 10 月 17 日前付清，但付款期限屆滿后，捷克買方無正當理由拒不支付全部到期貨款，委托人多次跨境溝通無果，遂委托國樽律所介入處理。

關鍵時間線：

1.2025 年 7 月 - 8 月：委托人與捷克某公司陸續(xù)簽署多份貨物采購訂單，明確采購貨物明細、總金額 74324.36 美元及付款周期；

2.2025 年 8 月 - 9 月：委托人依約完成全部貨物的分批交付，捷克買方完成貨物簽收，未在約定期限內(nèi)提出任何質(zhì)量或履約異議；

3.2025 年 10 月 17 日：最后一筆貨款付款期限屆滿，買方仍未支付任何到期貨款，委托人正式委托國樽律所處理本案；

4.2025 年 10 月 20 日：國樽律所涉外團隊完成全案證據(jù)梳理與法律適用分析，向捷克買方出具中英文對照的律師函，明確其違約事實、法律責任及限期還款要求；

5.2025 年 10 月 21 日 - 11 月 25 日：團隊與捷克買方及其代理方開展多輪跨境溝通與專項談判，駁斥對方提出的無依據(jù)抗辯，同步固定完整違約證據(jù)，明確告知其拒不履約將面臨的跨境訴訟、跨境執(zhí)行、國際商業(yè)信用懲戒等法律風險；

6.2025 年 12 月 5 日：捷克買方全額支付拖欠的 74324.36 美元貨款，委托人確認足額收款，本案順利辦結(jié)。

辦案律師解讀

本案中主要爭議焦點為：

1.跨境采購訂單的合同效力認定

雙方未簽署正式制式買賣合同，僅通過采購訂單確認合作，需明確案涉訂單是否構(gòu)成對雙方具有約束力的有效合同，以及訂單約定條款的適用效力。

2.國際貨物買賣合同的法律適用問題

本案委托人系香港地區(qū)主體、買方為捷克主體，需明確案涉糾紛的準據(jù)法適用規(guī)則，以及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的自動適用邊界。

3.買方無正當理由拒付貨款的違約責任認定

買方已簽收全部貨物、未在約定期限內(nèi)提出有效履約異議，無正當理由拒不支付到期貨款，已構(gòu)成根本違約，應承擔全額支付貨款、賠償維權(quán)損失等違約責任。

4.跨境商事糾紛的非訴解決路徑優(yōu)化

相較于耗時久、成本高的跨境訴訟，如何通過合規(guī)的跨境律師函、專業(yè)談判等非訴方式，快速實現(xiàn)委托人回款訴求，最大程度降低維權(quán)時間與經(jīng)濟成本。

法律依據(jù)

（一）跨境買賣合同的效力與履約規(guī)則

1.《中華人民共和國民法典》第四百九十一條：當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同要求簽訂確認書的，簽訂確認書時合同成立。當事人一方通過互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡發(fā)布的商品或者服務信息符合要約條件的，對方選擇該商品或者服務并提交訂單成功時合同成立，但是當事人另有約定的除外。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十三條：合同于按照本公約規(guī)定對發(fā)價的接受生效時訂立。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

（二）買方違約的救濟與責任規(guī)則

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

2.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數(shù)額和支付方式支付價款。

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使本公約第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十二條：賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其他義務，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

（三）涉外民事關系的法律適用規(guī)則

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.中國與捷克均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國，案涉合同未明確排除公約適用的，公約自動適用于本次跨境買賣合同糾紛。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

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作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網(wǎng)絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。