涉外租賃糾紛案例：國(guó)樽律所代理留學(xué)生與英國(guó)中介糾紛案圓滿辦結(jié)

近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的中國(guó)赴英留學(xué)生洪某某與英國(guó)當(dāng)?shù)胤课葜薪橹g的租賃合同糾紛案件圓滿辦結(jié)。北京國(guó)樽律所涉外跨境爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)英國(guó)房屋租賃領(lǐng)域法律法規(guī)、行業(yè)慣例的深刻理解，以及跨境法律服務(wù)的豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，通過多輪專業(yè)法律交涉與談判，成功幫助委托人全額追回剩余預(yù)付房租16017.86 英鎊，案件順利辦結(jié)，委托人對(duì)案件結(jié)果高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人洪某某系中國(guó)赴英國(guó)留學(xué)人員，與英國(guó)當(dāng)?shù)啬撤课葜薪楹炇饘W(xué)生公寓租賃合同，承租英國(guó)當(dāng)?shù)貙W(xué)生公寓用于留學(xué)期間居住。后因個(gè)人原因需提前終止租賃、返回國(guó)內(nèi)，委托人實(shí)際僅入住公寓 4 個(gè)月，就剩余預(yù)付房租的退還事宜與中介溝通時(shí)，對(duì)方最初口頭同意退還剩余款項(xiàng)；待委托人正式回國(guó)后，中介方單方反悔，明確表示拒絕退還剩余房租，并額外提出要求，需委托人自行找到符合條件的轉(zhuǎn)租人完成公寓轉(zhuǎn)租后，方可辦理剩余房租退款手續(xù)。多次溝通無(wú)果后，委托人委托國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)全權(quán)處理本次跨境租賃合同糾紛，維護(hù)自身合法權(quán)益。

案件關(guān)鍵時(shí)間線

1、2024 年 6 月：委托人與英國(guó)當(dāng)?shù)啬撤课葜薪檎胶炇饘W(xué)生公寓租賃合同，完成入住手續(xù)，按期足額預(yù)付了對(duì)應(yīng)租期的全部房租；

2、2024 年10 月：委托人實(shí)際入住公寓 4 個(gè)月后，因個(gè)人原因需提前終止租賃返回中國(guó)，就剩余預(yù)付房租退還事宜與中介方溝通，對(duì)方口頭明確同意辦理退款；

3、2024 年 11 月：委托人正式完成回國(guó)手續(xù)后，中介方單方反悔，明確拒絕退還剩余房租，并新增限制性要求，需委托人自行找到符合資質(zhì)的轉(zhuǎn)租人完成公寓轉(zhuǎn)租后，方可啟動(dòng)退款流程，雙方多次溝通無(wú)果；

4、2024 年 12 月 4 日：國(guó)樽律所正式接受委托人的專項(xiàng)委托，組建涉外跨境爭(zhēng)議解決專屬辦案團(tuán)隊(duì)；

5、2024 年 12 月 - 2025 年 3 月：辦案團(tuán)隊(duì)完成全鏈條證據(jù)梳理與固定、中英雙語(yǔ)法律文書起草，向英國(guó)中介方正式發(fā)送律師函，明確我方核心法律主張與權(quán)利依據(jù)，同步開展多輪跨境法律談判，駁斥對(duì)方無(wú)法律依據(jù)的退款限制條款；

6、2025 年 4 月 21 日：英國(guó)中介方全額向委托人支付剩余預(yù)付房租 16017.86 英鎊，本案正式圓滿辦結(jié)，委托人對(duì)案件辦理過程及結(jié)果均表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案中主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：

1、英國(guó)法律框架下，承租人提前解除租賃合同的權(quán)利與剩余租金退還的法定規(guī)則邊界；

2、中介方以 “未找到轉(zhuǎn)租人” 作為拒絕退還剩余預(yù)付房租的前置條件，是否具備法律與合同依據(jù)，是否構(gòu)成不公平合同條款；

3、中介方前期已作出同意退款的口頭承諾，后續(xù)單方反悔的行為，在英國(guó)合同法下的法律效力認(rèn)定；

4、跨境維權(quán)場(chǎng)景下，中國(guó)留學(xué)生身處國(guó)內(nèi)，異地證據(jù)固定、法律交涉與權(quán)益主張的程序合規(guī)性問題；

5、學(xué)生公寓類租賃場(chǎng)景中，出租方的法定減損義務(wù)與預(yù)付房租的性質(zhì)認(rèn)定規(guī)則。

法律依據(jù)

（一）英國(guó)房屋租賃合同的核心法律適用與承租人權(quán)利

1、英國(guó)《1988 年住房法案》（Housing Act 1988）：英國(guó)規(guī)范私人住宅租賃的核心法律，明確了有保障短期租賃（AST）模式下出租人與承租人的法定權(quán)利義務(wù)，界定了提前解約場(chǎng)景下的租金結(jié)算規(guī)則與出租方的法定減損義務(wù)。

2、英國(guó)《1999 年消費(fèi)者合同不公平條款條例》（Unfair Terms in Consumer Contracts Regulations 1999）：明確租賃合同中，若出租方設(shè)置的條款單方面加重承租人責(zé)任、排除承租人核心法定權(quán)利，該條款不具備法律效力；以 “必須找到轉(zhuǎn)租人方可退還剩余房租” 作為無(wú)條件退款的前置限制，屬于加重消費(fèi)者責(zé)任的不公平條款，依法不應(yīng)被支持。

3、英國(guó)合同法基本原則：合同雙方作出的有效承諾對(duì)締約方具備法律約束力，中介方已就剩余房租退款事宜作出明確同意的承諾，委托人基于該承諾完成回國(guó)安排，中介方無(wú)正當(dāng)理由單方反悔的行為，違背英國(guó)合同法中的允諾禁反言（Promissory Estoppel） 原則。

（二）出租方法定減損義務(wù)與租金退還規(guī)則

1、英國(guó)普通法與《1988 年住房法案》確立的出租方法定義務(wù)：承租人提前解約時(shí)，出租方負(fù)有法定的合理減損義務(wù)，需主動(dòng)采取合理措施尋找新的承租人、降低空置損失，無(wú)權(quán)單方面將尋找轉(zhuǎn)租人的全部義務(wù)轉(zhuǎn)嫁至原承租人，更無(wú)權(quán)以此為由拒絕退還已預(yù)付的、未實(shí)際產(chǎn)生租賃期間的房租。

2、租金結(jié)算法定規(guī)則：承租人提前終止租賃的，僅需承擔(dān)租賃解除前的應(yīng)付租金、以及出租方因提前解約產(chǎn)生的合理直接損失，出租方無(wú)權(quán)扣留全部剩余預(yù)付房租，更無(wú)權(quán)設(shè)置無(wú)法律依據(jù)的退款前置條件。

（三）跨境涉外法律服務(wù)的程序合規(guī)依據(jù)

1、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2、中英兩國(guó)跨境民商事法律服務(wù)合作慣例與規(guī)則：中國(guó)律師事務(wù)所可依法為中國(guó)公民在海外的民商事糾紛提供跨境法律支持、文書出具、談判代理等涉外法律服務(wù)，保障中國(guó)公民海外合法權(quán)益。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境投資等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國(guó)、新加坡、歐洲等多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的企業(yè)注冊(cè)規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊(cè)服務(wù)，尤其擅長(zhǎng)美國(guó)各州企業(yè)注冊(cè)代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊(cè)州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊(cè)事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、涉外企業(yè)注冊(cè)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事爭(zhēng)議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國(guó)企業(yè)注冊(cè)規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營(yíng)、投資的可靠法律伙伴。