國際貿易糾紛案例：國樽律所代理客戶泰國跨境買賣合同糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所涉外團隊聯動泰國本地合作律師團隊，代理的委托人王某某與泰國某公司跨境玩具買賣合同貨款糾紛案件順利辦結。國樽律所憑借對中泰跨境貿易法律規則、泰國民商事爭議解決機制的深刻把握，通過專業法律交涉與多輪高效磋商，成功幫助委托人全額收回拖欠的貨款及相應逾期損失，圓滿實現委托人核心維權訴求，獲得客戶的高度認可。

案件梳理

委托人王某某與泰國某公司開展跨境玩具貨物貿易合作，委托人已全面履行合同項下交貨、驗收配合等全部義務，但泰國某公司無正當理由拒不履行貨款支付義務，經委托人多次催告仍長期拖延付款，嚴重損害委托人合法債權。為妥善解決跨境貿易欠款糾紛、全額收回應收貨款，委托人委托國樽律所提供全流程專項法律服務。

1、2024 年 4 月 12 日：委托人王某某與泰國某公司就玩具貨物采購達成合作合意，雙方明確約定貨物標的、總貨款 18 萬元人民幣，付款方式為 2024 年 5 月 12 日一次性付清；同日，泰國某公司完成案涉貨物的驗收工作，委托人王某某已全面履行買賣合同項下的全部合同義務。

2、2024 年 5 月 12 日：合同約定的付款期限屆滿，泰國某公司未依約支付全額貨款，已構成合同違約。

3、2024 年 5 月 24 日：委托人向泰國某公司正式催告，要求其立即履行貨款支付義務，對方卻以貨物剛運輸至港口為由無正當理由拒絕付款；后續經委托人多輪溝通催收，對方始終拖延推諉，拒不履行付款義務。

4、2025 年 7 月 14 日：委托人長期催收無果，正式委托國樽律所處理本次跨境買賣合同貨款糾紛，國樽律所當日接受委托，指派精通中泰跨境貿易法律、熟悉泰國民商事爭議解決規則的涉外律師牽頭，聯動泰國本地執業律師組建專項辦案團隊。

5、2025 年 7 月 15 日 - 7 月 22 日：辦案團隊完成全案交易事實梳理、核心證據固定與合規核驗，包括合作合意憑證、貨物驗收確認文件、交貨履約憑證、催告溝通記錄等全套材料；同步深度研判中泰兩國相關法律規定與國際貿易慣例，明確對方的違約事實與法律責任，制定 “非訴高效磋商為主、跨境訴訟 / 仲裁兜底” 的全案維權方案。

6、2025 年 7 月 23 日：國樽律所聯合泰國本地律師，向泰國某公司正式發送中英泰三語律師函，完整闡明案件事實、我方核心主張，明確其無正當理由拒付貨款的行為已構成嚴重違約，要求其限期支付拖欠的全部貨款及逾期付款違約金，同步告知其拒不履行將面臨的全部法律后果。

7、2025 年 7 月 24 日 - 9 月 30 日：針對對方持續拖延履行、提出不合理抗辯的情況，辦案團隊開展多輪線上線下專業磋商、法律交涉與談判，結合泰國法律規定與跨境貿易司法實踐，逐一駁斥對方的無依據抗辯，明確其付款義務的法定性與違約行為的法律責任，持續施壓推動對方履行付款義務。

8、2025 年 10 月 1 日 - 10 月 16 日：經多輪專業談判，雙方就貨款支付金額、逾期付款損失、付款時限、爭議了結等核心事項達成全面共識，泰國某公司依約向委托人足額支付了案涉全部拖欠貨款及相應逾期付款損失。

9、2025 年 10 月 17 日：委托人確認全額收到案涉全部應收款項，核心維權訴求圓滿實現，本案正式辦結，委托人對國樽律所的專業能力、跨境服務效率與辦案成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案中核心爭議焦點與辦案關鍵要點為：

1、案涉買賣合同關系的合法性與付款條件成就的認定。本案中，雙方雖未簽署制式書面買賣合同，但已就貨物標的、價款、履行方式、付款時間等合同核心條款達成合意，買賣合同關系依法成立且合法有效。委托人已完成交貨義務，泰國公司已完成貨物驗收，合同約定的付款條件已完全成就，其依法依約均應履行全額付款義務。

2、對方拒付貨款抗辯的合法性認定。泰國公司以 “貨物剛運輸至港口” 為由拒絕付款，該抗辯既無雙方合同約定依據，也不符合泰國法律及國際貿易通行規則。雙方已明確約定固定付款期限，且貨物驗收已完成，對方以此為由拒付貨款，無任何法律與事實支撐，屬于惡意違約行為。

3、跨境小額貿易糾紛的維權難點突破。本案屬于典型的中泰跨境貿易欠款糾紛，存在委托人長期在內地居住、債務人在泰國的地域壁壘，委托人對泰國本地法律規則、維權程序不熟悉，單獨維權面臨溝通不暢、成本高、流程不清晰等多重難點。國樽律所依托覆蓋全球的法律服務網絡，聯動泰國本地律師實現本地化辦案，徹底解決了語言、地域、法域差異的核心障礙，大幅降低委托人的維權時間與經濟成本，高效推進案件進程。

4、全案證據鏈的閉環構建。辦案團隊全面梳理固定了雙方合作合意溝通記錄、貨物驗收憑證、交貨物流文件、催告催收記錄等全案核心證據，形成完整閉環的證據鏈，清晰還原交易事實與對方違約行為，無論是非訴磋商還是潛在的跨境訴訟、仲裁程序中，均能充分支撐我方的全部合法主張。

5、維權策略的精準性與高效性。針對本案標的特征、跨境維權的核心痛點，辦案團隊制定了分層遞進的維權策略，以高效非訴磋商為核心推進方向，同步做好泰國本地訴訟、仲裁的全流程預案，既通過專業法律施壓推動對方主動履約，也為委托人做好了兜底維權準備，最大限度保障委托人的債權快速、安全落地。

法律依據

（一）泰國關于買賣合同與違約責任的核心法律依據

1、《泰國民商法典》第 452 條：關于買賣合同的核心定義條款，明確買賣合同是出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款的合同，依法確立了買受人支付貨款的核心法定義務。

2、《泰國民商法典》第 481 條：明確買受人應當按照合同約定的時間、金額足額支付價款，逾期支付的，構成債務履行遲延，應承擔相應違約責任。

3、《泰國民商法典》第 204 條：關于債務履行遲延的專項規定，債務人未按合同約定期限履行付款義務的，債權人有權要求其繼續履行債務，并賠償因遲延履行造成的全部損失。

4、《泰國民商法典》第 222 條：關于違約損害賠償的核心規定，違約方應賠償因不履行合同義務給對方造成的全部損失，包括逾期付款的法定利息、維權產生的合理支出等，為我方主張逾期付款損失提供了直接法律依據。

（二）跨境貿易與中泰爭議解決的相關規則

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》：中國與泰國均為該公約締約國，公約明確了國際貨物買賣中買賣雙方的核心權利義務，規定買方必須按照合同和公約規定支付貨物價款和收取貨物，進一步印證了買方付款義務的法定性與賣方履約事實的合法性。

2、《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協助和仲裁合作的協定》：明確了中泰雙方在民商事案件文書送達、調查取證、判決與仲裁裁決承認和執行方面的司法協助義務，為本案跨境法律文書送達、潛在維權程序推進提供了國際法層面的規則支撐。

3、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律，為本案法律適用研判、維權路徑選擇提供了明確的法律指引。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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