買方申請鑒定反成“實錘”，賣方如何化被動為主動？

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務所執業律師

——從一起機床買賣合同糾紛看質量異議案件的應對策略

一、引言

在商事合同糾紛中，買方以“質量不合格”為由拒付貨款并提起反訴，是賣方最棘手的訴訟風險之一。這類案件往往陷入“公說公有理、婆說婆有理”的技術爭議泥潭。而當買方主動申請司法鑒定時，賣方往往會陷入被動——畢竟，鑒定是買方用來“證明質量問題”的武器。

我在代理一起仲裁案【案號：(2022)溫仲字第820號】時，面對買方提出的五項質量異議及解除合同的反請求，卻上演了一場“對方的鑒定，成了我方勝訴的關鍵證據”的經典反轉。最終仲裁庭全面駁回買方請求，裁決其支付全部拖欠貨款44600元及利息，并承擔全部仲裁費、鑒定費共計9萬余元。本文將復盤本案的代理思路，為各位企業主提供應對“質量異議型違約”的實戰策略。

二、事實還原：一場典型的“付款后反悔”糾紛

核心事實錨點

2021年4月21日，某機床裝備公司（我方當事人）與陳先生簽訂《機床產品購銷合同》，約定購買一臺立式加工中心，總價22.3萬元，付款方式為：定金2.84萬元、發貨前付款15萬元、余款4.46萬元分兩次付清。

關鍵節點：

·2021年4月24日-26日：買方支付前兩筆款項合計17.84萬元

·4月27日：貨物交付，買方簽署《安裝調試服務單》《貨物驗收單》

·此后一年：買方未支付任何余款

·2022年8月：我方發送律師函催款

·2022年12月：買方書面提出五項拒付理由：刀具庫故障、無記憶功能、導軌不符、機器被鎖、要求試加工樣品

三、爭議焦點與代理策略

焦點一：面對買方提出的質量異議和鑒定申請，我方如何應對？

買方主張：

·刀具庫不能正常使用

·數控系統無記憶功能

·導軌應為“滾柱”實為“滾珠”

·功率不符（銘牌12KW，約定應20KW）

·配件生產日期不一致，屬“庫存貨”

買方主動申請鑒定，意圖通過專業機構“坐實”質量問題，進而達到解除合同、退貨退款的目的。

我方應對策略：

1.不反對鑒定，但全程參與、嚴格把關
面對買方的鑒定申請，我沒有選擇“硬抗”——反對鑒定往往會被仲裁庭視為“心虛”。我方的策略是：同意鑒定，但嚴格把關鑒定機構的選擇、鑒定范圍的確定、現場勘驗的參與。

o 范圍把控：要求鑒定事項緊扣合同約定的質量標準，防止買方“擴大化”

o 現場參與：指派技術人員全程陪同勘驗，當場演示操作，確保鑒定人員看到的是“正常使用狀態”而非“故障狀態”

2.用鑒定結論“反殺”
經搖號確定的杭州某技術檢測有限公司出具的《鑒定意見書》，反而成了證明我方產品質量的有力證據：

o 刀具庫能正常使用

o 數控系統具有斷電記憶功能

o 導軌符合合同約定的“直線滾動導軌”

o 實際功率14.5KW＞銘牌12KW屬正常現象（鑒定人員當庭釋明：標注功率小于實際功率不影響使用）

鑒定結論的核心價值在于：買方主張的“致命缺陷”全部不成立，發現的“瑕疵”均不構成合同目的無法實現的理由。

3.鎖定驗收文件，切斷質量異議權
我方緊扣合同約定的“異議期為30天”以及買方簽署的《貨物驗收單》，主張：買方在收貨時已對數量、外觀驗收確認，此后一年半的使用過程中從未提出書面質量異議，已喪失質量抗辯權。

焦點二：買方是否有權解除合同？

我方核心論點：

·解除合同的前提是“不能實現合同目的”，而鑒定結論證明機器具備正常使用功能

·買方在收貨后長達一年半的時間內正常使用、溝通，從未提出解除請求，已超過合理期限

·微信記錄顯示，買方曾表示“沒錢付你”，而非因質量問題拒付

四、司法觀點總結：仲裁庭的裁判標準

本案裁決明確了以下幾個裁判規則，對同類案件具有重要參考價值：

1.質量異議成立的“雙重門檻”

買方主張質量不合格，不僅要證明存在瑕疵，更要證明該瑕疵足以導致合同目的無法實現。輕微不符、可修復問題、未在異議期內提出的，不構成拒付理由。

2.鑒定意見的“雙刃劍效應”

申請鑒定是一把雙刃劍——如果鑒定結論未能支持買方的主張，反而會成為證明賣方產品質量的“官方背書”。本案中，買方主動申請鑒定，最終卻承擔了全部8萬元鑒定費。

3.合同解除權的“除斥期間”

即使存在質量問題，買方若未在合理期限內行使解除權（本案收貨后一年半），且繼續占有使用設備，解除權消滅。

五、律師建議：企業如何應對“質量異議型違約”？

對賣方（供貨方）的建議：

1.簽約階段：明確質量條款與異議期

o 合同中明確約定“驗收標準”“異議期限”“視為合格”條款

o 對技術參數的約定，注明“制造廠家保留更換同等品牌的權利”等免責條款

2.交付階段：完善簽收手續

o 務必取得買方簽署的送貨單、驗收單、安裝調試單

o 即使買方主張“未調試”“未試機”，也要在單據中注明驗收內容

3.面對鑒定：不回避、不抗拒、不放松

o 買方申請鑒定≠我方必輸。積極配合但嚴格把關，讓鑒定成為“事實的照妖鏡”

o 堅持參與鑒定全過程：機構選擇、現場勘驗、筆錄核對

o 準備充分的技術人員現場演示，防止因“操作不當”被誤判為“質量問題”

4.固定非質量原因的拒付證據

o 保留微信、郵件等溝通記錄，特別是買方承認“沒錢”“暫時困難”等內容

o 發現買方有拒付苗頭，及時發送催款函、律師函，固定權利主張記錄

對買方（采購方）的警示：

·發現問題應在合同約定的異議期內書面提出，切勿“將就使用”一年半后再主張解除

·申請鑒定前，先評估鑒定結論可能的風險——一旦鑒定不支持己方主張，將承擔高額鑒定費

·不要輕易以“質量不合格”為由拒付，除非有充分的初步證據和專業意見支持

六、結語

本案的勝訴，看似是鑒定結論的“客觀公正”，實則是從合同簽訂、交付驗收到爭議應對的每一個環節都留下了完整的證據鏈。當買方揮舞“質量異議”的大棒時，賣方手中的“證據鏈條”才是最堅固的盾牌。

對于企業而言，合同不是一紙空文，而是貫穿交易全程的法律防線。當爭議發生時，決定勝負的往往不是“誰有理”，而是“誰能用證據證明自己的理”。