投票權(quán)從10：1提至20：1！港交所此舉，不怕?lián)p害小股東？

本次咨詢圍繞全面開放保密申請(qǐng)、擴(kuò)大中介問(wèn)責(zé)范圍、優(yōu)化不同投票權(quán)架構(gòu)、便利海外發(fā)行人回港上市等方面公開征求市場(chǎng)意見(jiàn)，咨詢周期為期八周，至2026年5月8日結(jié)束。

此次改革是港交所繼2018年上市制度革新后，推出的又一次全面且詳盡的制度性優(yōu)化。港交所上市主管伍潔旋表示，改革建議源于與市場(chǎng)參與者的深度溝通，市場(chǎng)各方既渴望把握更多優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新投資機(jī)遇，也期盼上市機(jī)制在筑牢投資者信任底線的基礎(chǔ)上，更趨高效、與時(shí)俱進(jìn)。主要目的是希望進(jìn)一步提升上市制度的多元化和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)在保障市場(chǎng)質(zhì)量的前提下，吸引更多不同類型公司來(lái)港上市。

保密申請(qǐng)擬全面放開

本次改革最具突破性的安排，是擬將上市申請(qǐng)保密機(jī)制擴(kuò)大至所有擬上市申請(qǐng)人。

伍潔鏇表示，允許所有申請(qǐng)人“保密遞交”上市申請(qǐng)是基于兩方面考慮：一方面，港交所希望所有IPO公司都能從“保密遞交”中受益，不論申請(qǐng)人性質(zhì)如何，港交所將一視同仁；另一方面，港交所希望與主要國(guó)際交易所的上市制度接軌，從而進(jìn)一步提升港股市場(chǎng)對(duì)發(fā)行人的吸引力。

中介問(wèn)責(zé)機(jī)制升級(jí)

按照現(xiàn)行規(guī)則，上市申請(qǐng)被退回時(shí)，僅披露保薦人信息；而改革后，通報(bào)范圍將擴(kuò)大至所有參與編制申請(qǐng)材料的中介機(jī)構(gòu)，包括公司及保薦人律師、會(huì)計(jì)師、獨(dú)立核數(shù)師、行業(yè)專家、估值機(jī)構(gòu)及SPAC發(fā)起人等。

數(shù)據(jù)顯示，自2014年退回機(jī)制實(shí)施以來(lái)，共有25家企業(yè)上市申請(qǐng)被退回，涉及26名保薦人。近期香港證監(jiān)會(huì)已多次關(guān)注上市申請(qǐng)質(zhì)量下滑問(wèn)題，批評(píng)部分保薦人履職不到位、過(guò)度依賴外部機(jī)構(gòu)。

對(duì)于港交所升級(jí)IPO申請(qǐng)中介問(wèn)責(zé)機(jī)制，市場(chǎng)普遍認(rèn)為，此舉將有效遏制申報(bào)“走過(guò)場(chǎng)”的行為，倒逼中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，從源頭提升香港市場(chǎng)的信息披露質(zhì)量。

同股不同權(quán)全面松綁

同股不同權(quán)（WVR）制度優(yōu)化，也成為本輪改革的另一核心措施。具體看來(lái)，港交所從財(cái)務(wù)資格、投票權(quán)比例、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)認(rèn)定三個(gè)維度進(jìn)行調(diào)整。

財(cái)務(wù)資格方面，港交所擬大幅降低WVR公司上市門檻：無(wú)收入創(chuàng)新企業(yè)市值要求由400億港元降至200億港元；有收入企業(yè)由市值100億港元且年收入不低于10億港元，下調(diào)至市值60億港元且年收入不低于6億港元。

不過(guò)，伍潔旋強(qiáng)調(diào)，此次調(diào)整并非降低上市質(zhì)量，調(diào)整后的門檻仍高于主板普通上市標(biāo)準(zhǔn)，兼顧了包容性與企業(yè)資質(zhì)要求。

投票權(quán)安排上，港交所實(shí)施差異化放寬，僅對(duì)上市時(shí)市值達(dá)到400億港元及以上的大型企業(yè)，將不同投票權(quán)比率上限由10:1提高至20:1；同時(shí)明確，不同投票權(quán)持有人持股市值不低于40億港元的，持股比例可放寬至至少5%，在穩(wěn)定創(chuàng)始人控制權(quán)的同時(shí)，強(qiáng)化其與中小股東的利益綁定。

創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)認(rèn)定也迎來(lái)重要突破，不再局限于科技創(chuàng)新，擬涵蓋業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新。同時(shí)，所有合資格18A生物科技及18C特專科技公司，自動(dòng)被認(rèn)定為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，進(jìn)一步拓寬制度覆蓋面。

針對(duì)市場(chǎng)關(guān)切的中小投資者權(quán)益保護(hù)問(wèn)題，伍潔旋表示，調(diào)高投票權(quán)上限不會(huì)損害小股東利益，采用同股不同權(quán)架構(gòu)的企業(yè)，需遵守更嚴(yán)苛的投資者保障條款，例如要求大股東持股市值不低于6億港元，確保大股東與中小股東經(jīng)濟(jì)利益高度綁定；且目前港股市場(chǎng)中同股不同權(quán)企業(yè)占比僅1.2%，屬于小眾架構(gòu)，不會(huì)對(duì)市場(chǎng)整體治理結(jié)構(gòu)造成沖擊。同時(shí)，過(guò)往監(jiān)管實(shí)踐顯示，已上市的同股不同權(quán)企業(yè)均嚴(yán)格遵守額外保障要求，未出現(xiàn)損害普通股東利益的情形，制度運(yùn)行平穩(wěn)可控。