盈科原創丨國有企業采購管理與風險防范全解析——聚焦四川省屬國企合規實務要點

國有企業采購管理是其經營的核心環節，不僅關乎成本控制、資金安全與項目質量，更直接影響國有資產保值增值。隨著國資監管體系不斷完善，尤其是四川省針對省屬監管企業出臺采購管理專項指導意見后，國企采購的合規性要求愈發嚴格。本文結合國家層面法規及四川省屬地監管規則，系統梳理國企采購的核心界定、法律依據、采購方式及高發風險防范要點，為省內國企采購合規實務提供參考。

一、國有企業采購與政府采購的核心差異

國有企業采購與政府采購雖同屬公共資金使用范疇，但在法律依據、主體、資金性質等方面存在本質區別，二者核心差異如下表所示：

需特別注意，國有企業以供應商身份參與政府采購時需遵守《政府采購法》的相關規定，自身采購活動均以《民法典》《招標投標法》等法律為核心依據。

二、國企采購管理的多層級法律依據

國有企業采購需遵循“上位法為綱、屬地規則為目、內部制度為基”的多層級法律框架，核心適用依據如下：

（一）法律層面

1.《招標投標法》：國企采購最基礎、最常用依據，主要適用于招標項目，明確了必須招標項目的范圍與標準。另外，即使非必須招標項目，若自愿選擇招標方式，其程序性規定仍適用；

2.《民法典》：規范采購合同的訂立、效力、履行、違約責任等全流程，是合同管理的核心依據。

（二）行政法規與部門規章、規范性文件

除《招標投標法實施條例》外，部門層面《必須招標的工程項目規定》（16號令）、《必須招標的基礎設施和公用事業項目范圍規定》（843號文）界定了必須招標項目的核心標準；此外，國家發展改革委等部門最新出臺的《招標人主體責任履行指引》發改法規〔2025〕1358號，已于2026年1月1日開始實施，為通過招投標程序采購提供了全流程具體操作指引。另外，具體涉及國企采購的規定里，2024 年國務院國資委、國家發改委發布的《關于規范中央企業采購管理工作的指導意見》，及2025年9月四川省國資委、發改委聯合發布的《關于規范省屬監管企業采購管理工作的指導意見》，統一了省內省屬國企非招標采購的方式與標準，亦是省內國企采購的重要實操依據。

（三）司法解釋

《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》，明確建設工程項目因招投標引發的合同效力認定問題。同時，建議持續關注《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》（征求意見稿）的立法動態，其中關于招標程序違法導致合同無效的規定，亦反映了司法實踐的最新趨勢。

（四）企業內部制度

各國企依據上位法制定的《***“三重一大” 決策制度》《***采購管理辦法》《***中介機構選聘辦法》等，是企業自身采購實操的直接依據。其中，需要強調的是，在非強制招標項目選擇非招標方式時，需在內部制度中明確適用條件與分級決策程序。

三、國有企業具體采購方式及適用規則

國企采購分為招標采購與非招標采購兩類，需嚴格依據項目性質、規模及市場條件選擇，禁止規避法定程序或濫用采購權限。其中，非招標采購方式在四川省 2025 年屬地規則出臺后，實現省內省屬國企的標準統一，是實務中需重點掌握的內容。

（一）必須招標項目的認定標準

依法必須招標項目需同時滿足“法定范圍”與“規模標準”兩個條件，缺一不可，核心依據為16號令、843號文及國家發改委后續實施通知，具體認定要點如下：

1.法定范圍：全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目包括：使用預算資金200萬元人民幣以上，并且該資金占投資額10%以上的項目；或者使用國有企業事業單位資金，并且該資金占控股或者主導地位的項目；另外，使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目包括：使用世界銀行、亞洲開發銀行等國際組織貸款、援助資金的項目；或者使用外國政府及其機構貸款、援助資金的項目。其次，涉及大型基礎設施、公用事業等關系社會公共利益、公眾安全的項目，如：煤炭、石油、天然氣、電力、新能源等能源基礎設施項目；鐵路、公路、管道、水運，以及公共航空和 A1 級通用機場等交通運輸基礎設施項目；電信樞紐、通信信息網絡等通信基礎設施項目；防洪、灌溉、排澇、引（供）水等水利基礎設施項目；城市軌道交通等城建項目。

2.規模標準：項目中勘察/設計/監理等服務單項合同估算價≥100萬元、貨物采購≥200萬元、施工≥400萬元；同一項目中可合并的采購，合計達到上述標準的，必須招標。

3.特殊規定：規模標準以下的工程建設項目，由國企依法自主選擇采購方式，任何單位不得非法干涉。

（二）非招標采購方式及適用條件

針對非依法必須招標項目，中央企業需按 2024年國家層面指導意見選擇采購方式，四川省屬監管企業則應按 2025年9月屬地指導意見執行，二者均明確了詢比采購、競價采購、談判采購、直接采購四種法定非招標采購方式。四種方式的適用條件與操作要點如下表所示，實操中需嚴格匹配適用條件，履行分級決策與備案程序：

實操補充要點：

1.詢比采購可采用最低價評分法或綜合評分法，是實務中最常用的非招標方式，需確保供應商數量達標，避免虛假競爭；

2.競價采購需依托合規網絡平臺開展，防范采購人權力濫用，競價采購更強調在合格供應商之間進行多輪次、公開的競爭報價，最終以價格為主要甚至唯一的中標標準；

3.談判采購需做好過程記錄，防范商業秘密泄露與不公正對待供應商；

4.直接采購為例外方式，省屬國企針對集團內配套采購的直接采購，必須基于真實的業務需求，并由集團總部集中管理，采購人分級履行決策程序后報上級企業，且需對采購價格進行公允性評估（參考第三方估價、市場價格等），嚴禁通過內部循環、虛假交易等方式做大營收或進行利益輸送。

四、國有企業采購高發合規風險梳理

國企采購領域的合規風險貫穿決策、采購、合同、履行全流程，其中部分風險直接違反《招標投標法》等上位法，將導致采購行為無效、國有資產流失，相關責任人還將面臨行政、刑事追責。結合國資監管與審計重點，省內國企采購中四類高發風險需重點警惕：

（一）“三重一大” 事項決策不當風險

“三重一大” 決策制度是國企采購決策的核心底線，涉及大額資金支出、重大項目采購的，必須履行集體決策程序，除了需要關注“是否決策”以外，還需要關注“決策是否有效”，一般重大采購項目的上會材料應包含完整的采購方案、市場調研或詢價情況、風險評估報告及法務合規等審查意見，確保決策建立在充分信息基礎之上。

未經集體決策的，將引發三類風險：

1.決策無效與問責風險：決策因違反內部治理與國資監管要求存在重大瑕疵，相關責任人將依據《中國共產黨紀律處分條例》《國有企業管理人員處分條例》面臨黨紀政務處分，情節嚴重的追究失職瀆職刑事責任；

2.國有資產流失風險：個人/少數人決策易引發權力尋租、高價采購、圍標串標等行為，直接造成國有資產顯性/隱性流失，相關責任人需承擔法律責任；

3.審計與監管風險：國家與地方審計、巡視、巡察均將 “三重一大” 執行情況作為重點，程序缺失將被認定為內控缺陷，導致企業被通報、處罰，影響考核評級。

（二）必須招標項目未招標的違規風險

該風險是國企采購中最高發的嚴重合規風險，常見表現為 “化整為零”“程序倒置” 等規避招標行為，直接違反《招標投標法》強制性規定。實務后果包括：采購行為無效、廢標/重新采購、中標結果被撤銷，采購人面臨行政處罰，相關責任人被問責；即使合同已履行，仍需追究相關責任，賠償國有資產損失。

（三）采購程序違規風險

程序違規是引發采購爭議的主要原因，且將直接導致中標/采購行為無效，常見情形包括：招標文件設置歧視性/排他性條款（對于可能引發排他性爭議的條款，應在采購文件中明確其設置的合理性與必要性，并保留論證過程記錄）、未在法定平臺發布公告、評標委員會組成不合法、評標標準不透明、泄露標底/投標信息、標前實質性談判等。即使合同已簽訂或履行，仍可能被認定為無效，需重新開展采購活動。

（四）合同簽訂與履行的合規風險

采購合同是權利義務的核心載體，該環節的風險直接影響采購成果與國有資產安全，常見問題包括：未按招投標/采購文件訂立合同、簽訂背離實質性內容的 “黑白合同”、設置違法保證金/不合理風險轉嫁條款、缺失風險劃分與價格調整條款、供應商履約不到位未及時追責等。上述問題易引發合同糾紛，甚至導致國有資產損失。

五、國有企業采購全鏈條風險防范措施

針對上述高發風險，國有企業需建立“事前預防、事中規范、事后補救”的全鏈條防控機制，結合國家層面監管要求與四川省屬國企的屬地規則，從制度、流程、監督、人員等方面落實10項核心防范措施，實現采購合規與經營效率的平衡：

（一）統一采購制度體系

集團層面制定統一的核心采購制度，劃定省屬國企各級子企業的制度制定邊界；各級子企業在不逾越集團框架的前提下，結合自身實際制定采購實施細則，明確各類采購方式的適用情形與操作流程，確保采購活動 “有章可循”。

（二）建立重大采購提級管理

省內國企可建立重大采購事項提級管理機制，針對大額、重大項目采購，將決策流程向上級企業延伸（如報上級審批）；實操中可靈活銜接黨委前置研究、股東行權等程序，兼顧管控有效性與企業法人獨立人格，還須避免監管脫鉤或人格混同風險。

（三）規范采購執行標準化操作

按采購金額、物資特性精準匹配招標/非招標采購方式，杜絕規避招標、虛假招標；公開招標項目需在法定平臺發布公告，直接采購需開展價格公允性評估（參考第三方估價、歷史/市場價格），防范利益輸送，成交價格原則上不高于市場公允價。

（四）完善采購全過程記錄保存

保留采購需求審批、方式確定、招標/談判、合同簽訂、驗收等全流程資料，備查備審；有條件的省內國企可搭建采購全流程線上跟蹤系統，實時記錄操作痕跡，提升數智化監管水平，確保采購活動可追溯。

（五）建立采購評審專家庫

除依法必須招標項目外，省屬國企按標的物技術標準、采購金額判斷評審必要性，將專家評審小組組建標準納入內部采購制度（可以根據采購項目的技術復雜性、金額大小及潛在風險，在內部制度中明確規定組建評審小組的標準和程序。對于達到一定標準的項目，必須從專家庫中抽取或組建包含外部專家在內的評審小組進行獨立評審，確保評審過程的專業性和公正性）；評審過程需保密、公平公正，禁止任何單位/個人非法干預評審結果。

（六）強化紀檢監察全流程監督

建立采購廉潔從業風險防控體系，細化關鍵崗位、重要環節的監管責任；針對省內國企重大采購項目，紀檢監察部門開展全程監督，日常采購開展專項監督，確保采購活動廉潔合規。

（七）統一采購合同模板管理

集團層面制定標準化采購合同模板，鎖定核心條款（禁止經辦人員自由刪減），明確可變更條款范圍；省內國企合同審查人員需做好條款審查與釋明，確保合同內容符合《民法典》及屬地監管要求，減少合同糾紛。

（八）建立供應商履約評價機制

制定供應商履約評價標準，從合規性、成本合理性、履約質量等方面開展后評估，形成評估報告；評價結果與后續采購掛鉤，對違約供應商及時采取法律手段維權；針對評估發現的問題建立整改臺賬，實行銷號管理，同步完善采購制度與風險數據庫。

（九）開展常態化法律與技能培訓

將采購領域典型合規案例（尤其是省內國企案例）納入企業案例庫，定期組織采購、審核、監督人員開展《招標投標法》《民法典》及四川省屬地采購規則培訓，提升相關人員的風險意識與專業實操能力。

（十）加強多部門聯合監督與追責

內部審計部門開展采購項目績效審計，核查采購真實性、合規性與合同執行情況；紀檢監察部門對內控檢查、審計、巡視發現的問題線索深入排查，嚴格落實責任追究，依據《中國共產黨紀律處分條例》《國有企業管理人員處分條例》對違規人員進行問責，切實防范國有資產流失。

六、合規專業提示

國有企業采購管理系統性強、責任重，既關乎企業成本控制與運營效率，也涉及法律責任與廉政建設。國企通過科學選擇采購方式、嚴格執行程序規定、有效防范各類風險，不僅能實現降本增效、保障供給，更能提升治理水平、防范資產流失，為高質量發展奠定堅實基礎。未來，隨著數字技術的廣泛應用與監管政策的持續完善，國企采購管理將朝著更加透明、智能、規范的方向發展。因此，在面對復雜的市場環境與監管要求，國有企業應牢固樹立合規意識，堅持“依法必招不規避、程序合規可核查、標準客觀不歧視、監督到位可問責”的原則，從制度建設、流程優化、人員培訓、監督問責等方面綜合施策，構建全流程、全覆蓋的采購合規管理體系。

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律師簡介

蒲一靜盈科成都高級合伙人

四川省律協行政法專委會委員、成都市律協政府法律顧問專業委員會委員

專業領域：政府行政法律事務、國有企業及各類民商事企業法律服務、金融投融資、各類商事合同爭議解決等領域。

馮力夫盈科成都專職律師

專業領域：企業內控合規、民商事糾紛、知識產權保護、勞動人事爭議。

胡姝凝盈科成都股權與并購重組法律事務部成員

專業領域：政府法律事務、公司法律服務、勞動人事爭議、各類商事合同爭議解決等領域。

編/輯/ 文宣部

責/編/ 呂彥蓉

審/核/ 謝絲絲