凌志軟件重大資產(chǎn)重組終止 核心條款未達(dá)一致 去年業(yè)績雙降承壓

受市場高度關(guān)注的凌志軟件（688588）并購案最終按下了終止鍵。

3月13日晚間，蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件股份有限公司（以下簡稱“凌志軟件”）發(fā)布公告稱，公司終止籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買凱美瑞德（蘇州）信息科技股份有限公司（以下簡稱“凱美瑞德”）100%股權(quán)。這距離其披露交易預(yù)案僅過去了四個月 。

核心條款談不攏

公告顯示，凌志軟件于2026年3月13日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于終止公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》 。對于終止收購的原因，凌志軟件官方表述為：“由于交易各方未能就交易核心條款達(dá)成一致意見，為切實維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司董事會審慎研究，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，決定終止本次交易事項” 。

回溯此次交易進(jìn)程，凌志軟件股票自2025年10月28日起停牌，并于2025年11月11日披露交易預(yù)案后復(fù)牌 。根據(jù)彼時的預(yù)案，公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向夏姆瑞德、饒谿等20名交易對方購買凱美瑞德100%股權(quán)，并募集配套資金 。該交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且因交易完成后部分交易對方持股預(yù)計超過5%，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 。

凌志軟件彼時明確表示，收購凱美瑞德旨在增強(qiáng)公司在金融信創(chuàng)領(lǐng)域的綜合服務(wù)能力與市場競爭力，特別是提升對國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在核心系統(tǒng)國產(chǎn)化與數(shù)據(jù)安全需求方面的響應(yīng)能力。通過整合凱美瑞德在資金交易與風(fēng)險管理系統(tǒng)的技術(shù)優(yōu)勢，凌志軟件希望構(gòu)建從傳統(tǒng)對日軟件開發(fā)向國內(nèi)金融核心系統(tǒng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

凱美瑞德作為國內(nèi)金融科技領(lǐng)域的重要標(biāo)的，專注于為銀行、券商等境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)提供覆蓋前、中、后臺一體化的資金交易、風(fēng)險管理、流動性管理、數(shù)字化轉(zhuǎn)型，以及AIGC（生成式人工智能）等領(lǐng)域的應(yīng)用解決方案及相關(guān)服務(wù)。

2025年業(yè)績雙降 股東頻減持

凌志軟件主營業(yè)務(wù)為對日軟件開發(fā)服務(wù)及國內(nèi)應(yīng)用軟件解決方案，業(yè)務(wù)范圍覆蓋證券、保險、銀行等金融領(lǐng)域 。

本次收購終止意味著凌志軟件通過資本運作快速切入金融核心系統(tǒng)領(lǐng)域的戰(zhàn)略遭遇挫折。凱美瑞德所掌握的資金交易與風(fēng)險管理系統(tǒng)技術(shù)，原本被視為凌志軟件補(bǔ)齊國內(nèi)金融業(yè)務(wù)技術(shù)拼圖、突破對日業(yè)務(wù)依賴的關(guān)鍵抓手。交易告吹后，公司需回歸內(nèi)生增長模式，依靠現(xiàn)有財富管理、機(jī)構(gòu)、投行等業(yè)務(wù)線的產(chǎn)品迭代來強(qiáng)化競爭優(yōu)勢。

根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司凱美瑞德的近期財務(wù)表現(xiàn)卻顯現(xiàn)出不小的壓力。凱美瑞德2023年、2024年營業(yè)收入分別為2.92億元和2.29億元，凈利潤分別為2949.29萬元和2638.58萬元。到了2025年前三季度，公司營業(yè)收入進(jìn)一步降至1.17億元，凈利潤更是轉(zhuǎn)為虧損264.02萬元 。

而在在籌劃重組的同期，凌志軟件自身也面臨著業(yè)績下滑的挑戰(zhàn)。根據(jù)2025年度業(yè)績快報顯示，公司在報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)總收入10.54億元，同比下降5.40%；實現(xiàn)利潤總額1.18億元，同比下降23.24%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.02億元，同比下降18.27% 。

公司在快報中解釋，業(yè)績受市場環(huán)境、日元匯率總體下降以及加大研發(fā)投入等因素影響 。

值得留意的是，在交易推進(jìn)期間及前后，凌志軟件多名股東出現(xiàn)了接連減持的動作。據(jù)公開報道，2025年2月至11月期間，股東華達(dá)啟富、達(dá)盈智匯、華富智匯等多輪減持，涉及金額數(shù)千萬元不等。自然人股東周穎及董事、副總經(jīng)理梁啟華也在2025年及2026年初實施了減持計劃 。

公司承諾，自公告披露之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并擬于2026年3月18日召開投資者說明會，就終止重組相關(guān)事宜與投資者進(jìn)行互動交流 。