建設工程分包合同糾紛精準抗辯 駁回 520 萬工程款全部訴求

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務所執業律師

在建設工程分包合同糾紛中，合同相對性界定、無權代理行為認定是案件勝訴的核心，筆者承辦的(2020)浙 0383 民初 365 號建設工程分包合同糾紛一案，作為被告方委托訴訟代理人，圍繞案件核心爭議點展開專業抗辯，最終法院判決駁回原告全部訴訟請求，成功維護委托人合法權益。

本案中，原告以樁基工程實際施工人身份提起訴訟，要求我方委托人支付樁基工程款 520 萬元并賠償利息損失，同時要求工程發包方在欠付工程款范圍內承擔責任，還主張對案涉工程項目折價、變賣或拍賣所得價款享有優先受償權，要求兩被告承擔案件受理費及保全費。原告主張其與我方委托人存在分包合同關系，完成全部施工且雙方完成結算，委托人未按約付款構成違約。

接受委托后，筆者第一時間梳理案件事實、分析證據材料，制定針對性抗辯策略，從三大核心維度展開專業論證：其一，案涉《樁基工程施工合同》由案外人以項目部名義與原告簽訂，未加蓋委托人任何印章，案外人簽約時無委托人書面授權，其行為非職務行為亦不構成表見代理，案涉合同相對方并非委托人；其二，原告提交的結算單僅由案外人簽字，且加蓋的技術資料專用章明確標注 “僅限技術資料確認，對外簽訂經濟合同無效”，該結算文件對委托人無法律約束力，付款承諾書亦明確欠款人為案外人，委托人僅為調解方，無付款義務；其三，即便案涉債務存在，原告應向合同相對方主張權利，無權突破合同相對性向委托人追償，且原告與發包方無合同關系，無有效證據證明發包方欠付工程款數額，其主張發包方擔責及工程價款優先受償權均無事實與法律依據。

案件審理中，筆者向法院提交項目施工協議、印章啟用備案資料、材料采購憑證等關鍵證據，充分佐證抗辯意見，同時針對原告提交證據的瑕疵逐一質證，明確其訴訟主張的證據漏洞，相關抗辯意見均得到法院認可。

法院經審理認為，案涉合同相對方并非我方委托人，原告應向合同相對方主張權利；原告要求委托人承擔責任于法無據，且無有效證據證明發包方欠付工程款數額，其要求發包方擔責的訴求不予支持；原告主張優先受償權既無合同依據，亦未明確主張對象，該訴求同樣不予支持，最終判決駁回原告全部訴訟請求。

本案的勝訴，精準把握了建設工程分包合同糾紛的核心法律要點，為同類案件處理提供了實務參考。在建設工程領域，企業需強化印章、授權及合同審核管理，避免無權代理引發的法律風險。筆者深耕建設工程法律實務多年，擅長處理工程款追索、分包合同糾紛等各類案件，始終以專業的法律分析、嚴謹的訴訟策略，為當事人化解法律風險、維護合法權益。