一份關(guān)鍵的擔保函,一筆數(shù)千萬元的債務(wù),當債權(quán)人信心滿滿地起訴時,卻沒想到法院最終認定的事實,與他手握的“鐵證”截然不同。
“老黃”最近幾年心里一直堵著一塊大石頭。幾年前,朋友“張某”因為生意周轉(zhuǎn),陸續(xù)向他借了上千萬元。出于信任和人情,老黃都借了。后來,為了穩(wěn)妥起見,他要求張某找一家有實力的公司提供擔保。
2015年底,一家頗具規(guī)模的“B建設(shè)公司”出具了一份《擔保函》,白紙黑字承諾對張某的2200萬元債務(wù)承擔連帶保證責(zé)任。拿到這份蓋著紅章的擔保函,老黃心里踏實了不少,覺得這筆債總算有了著落。
然而,張某的生意并未好轉(zhuǎn),借款到期后一直未能償還。2016年7月,老黃一紙訴狀將張某和B建設(shè)公司告上法庭,要求還款。庭審中,B建設(shè)公司抗辯稱,那份《擔保函》上的公章是偽造的,他們從未提供過擔保。
一審法院經(jīng)過審理,認可了借款事實,并認為B建設(shè)公司未能充分證明公章系偽造,判決其應(yīng)對1800萬元本金(含部分利息轉(zhuǎn)化)承擔連帶保證責(zé)任。B建設(shè)公司不服上訴,二審法院在本金數(shù)額上做了調(diào)整,但依然維持了B建設(shè)公司的擔保責(zé)任。
事情到此,看似老黃勝券在握。但B建設(shè)公司并未放棄,他們以《擔保函》系偽造、且債權(quán)人主張權(quán)利已超過法定保證期間為由,向檢察機關(guān)申請監(jiān)督。一場關(guān)于“基本事實”是否被查明的法律較量,才剛剛開始。
01 案件轉(zhuǎn)折
案件的轉(zhuǎn)折點在于檢察機關(guān)的介入。B建設(shè)公司在窮盡法院再審程序后,于2019年底向某省人民檢察院申請監(jiān)督。他們的核心理由有兩個:一是擔保函真?zhèn)未嬉桑欢?strong>即使擔保函真實,債權(quán)人老黃起訴時,六筆債務(wù)中絕大部分的保證期間已經(jīng)屆滿,保證責(zé)任依法已經(jīng)消滅。
檢察機關(guān)經(jīng)審查發(fā)現(xiàn),本案的關(guān)鍵可能不在于公章鑒定的技術(shù)細節(jié),而在于一個被原審法院完全忽視的、更為根本的法律問題:保證期間是否屆滿。
根據(jù)當時的法律規(guī)定,連帶責(zé)任保證如果未約定保證期間,債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個月內(nèi)要求保證人承擔責(zé)任。檢察機關(guān)調(diào)取全部借條和交易憑證,逐一核對每筆債務(wù)的到期日和老黃首次起訴的日期。
計算結(jié)果顯示,六筆債務(wù)中,有五筆的到期日距離起訴日早已超過六個月。這意味著,對于這五筆債務(wù),老黃未在法定保證期間內(nèi)主張權(quán)利,B建設(shè)公司的保證責(zé)任已經(jīng)法定消滅。
然而,在原一、二審乃至再審審理中,無論是債權(quán)人老黃還是法官,都未將“保證期間是否經(jīng)過”作為案件的核心爭點予以審查和查明。法院的注意力被“公章真?zhèn)巍边@一爭議所吸引,卻遺漏了決定保證責(zé)任是否成立的前提性、基礎(chǔ)性事實。
02 裁判結(jié)果
檢察機關(guān)認為,原審判決對于“保證期間是否屆滿”這一基本事實未能查明,導(dǎo)致在保證責(zé)任已經(jīng)消滅的情況下,仍錯誤判決B建設(shè)公司承擔責(zé)任,屬于認定事實不清,適用法律錯誤。
據(jù)此,某省人民檢察院提請最高人民檢察院抗訴。最高人民檢察院審查后支持抗訴意見,于2022年向最高人民法院提出抗訴。
最高人民法院再審審理后,采納了最高人民檢察院的抗訴意見。法院認為,保證期間是確定保證責(zé)任存在的期間,其是否經(jīng)過屬于案件的基本事實,人民法院應(yīng)當依職權(quán)予以審查。
無論當事人是否提出抗辯,法院都應(yīng)在審理保證合同糾紛時,主動查明債權(quán)人是否在保證期間內(nèi)依法行使了權(quán)利。
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經(jīng)再審審查,最高人民法院確認,案涉六筆債務(wù)中,僅有最后一筆200萬元的債務(wù),債權(quán)人在保證期間內(nèi)提起了訴訟。對于其余五筆共計1300萬元的債務(wù),債權(quán)人起訴時均已超過六個月的法定保證期間。
因此,再審法院作出終審判決:撤銷原二審判決中關(guān)于B建設(shè)公司承擔擔保責(zé)任的部分;改判B建設(shè)公司僅對其中的200萬元借款承擔連帶保證責(zé)任,對其余債務(wù)不承擔責(zé)任。
03 法律剖析
本案從一審的全面敗訴,到再審的近乎全盤翻案,核心就在于抓住了“原判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明”這一再審的法定事由。那么,這究竟指的是哪些情形呢?上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師結(jié)合本案及法律規(guī)定,為我們進行深入剖析。
上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示,“基本事實缺乏證據(jù)證明”是啟動再審程序的重要理由之一,它直接動搖了原裁判的根基。根據(jù)相關(guān)司法解釋和司法實踐,主要包括以下幾種情形:
第一,認定的基本事實完全沒有證據(jù)支持。 這是最直接的情形。就像本案中,原判決認定B建設(shè)公司需要對全部1800萬元債務(wù)擔責(zé),但這一認定的隱含前提是“債權(quán)人在保證期間內(nèi)主張了權(quán)利”。然而,對于其中1300萬元債務(wù)已過保證期間這一關(guān)鍵事實,全案卷宗中沒有任何證據(jù)能夠證明債權(quán)人在六個月內(nèi)主張過權(quán)利,相反,起訴日期本身反而證明了其已超期。法院在缺乏任何正面證據(jù)的情況下作出了不利推定,這屬于典型的“無證據(jù)認定事實”。
第二,認定事實所依據(jù)的證據(jù)是虛假、偽造或不合法的。 如果判決所依賴的核心證據(jù)本身是假的,或者是通過非法手段取得的,那么基于此認定的事實自然如同沙上筑塔。例如,在另一起案件中,銀行依據(jù)借款合同起訴,但經(jīng)鑒定發(fā)現(xiàn)合同上所蓋的公司公章與備案公章不一致,系偽造,那么原審依據(jù)該合同認定公司應(yīng)還款的基本事實就失去了合法證據(jù)支撐。
第三,據(jù)以定案的全部證據(jù)無法形成唯一、排他的結(jié)論,存在無法排除的矛盾或合理懷疑。 證據(jù)裁判原則要求全案證據(jù)必須排除矛盾,指向一致,并能得出唯一的結(jié)論。如果證據(jù)之間相互沖突,既有證明有罪的證據(jù),又有證明無罪的證據(jù),無法排除其他可能性,那么認定的事實就屬于“證據(jù)不足”。
例如,在刑事案件中,若只有被告人的有罪供述,但缺乏客觀物證印證,且供述本身不穩(wěn)定,與其他證據(jù)存在矛盾,這就不能作為定案的充分依據(jù)。
俞強律師進一步指出,理解“基本事實”至關(guān)重要。根據(jù)司法解釋,基本事實是指用以確定當事人主體資格、案件性質(zhì)、民事權(quán)利義務(wù)等對原判決、裁定的結(jié)果有實質(zhì)性影響的事實。
在本案中,“保證期間是否屆滿”直接決定了保證債權(quán)這一實體權(quán)利義務(wù)是否存在,無疑是必須查明的基本事實。法院對此未依職權(quán)審查,構(gòu)成了根本性的程序與實體錯誤。
對于涉及復(fù)雜法律關(guān)系的商事案件、金融糾紛,像保證期間、訴訟時效、合同生效要件、股東資格確認等,往往就是決定勝負的“基本事實”所在。許多當事人甚至一些法律工作者,容易陷入具體細節(jié)的爭論,卻忽略了這些前提性的法律要件。
【再審律師】在審查此類案件時,首要任務(wù)就是像“偵探”一樣,跳出原審的爭議焦點,從更高維度審視全案,尋找那些被遺漏的、對裁判結(jié)果有“一票否決”效力的基本事實是否得到了充分證明。
作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人,俞強律師擁有北京大學(xué)法律碩士學(xué)位,執(zhí)業(yè)十余年來代理了超過600起案件,尤其在處理公司股權(quán)、復(fù)雜合同、金融資管及商事犯罪等領(lǐng)域的再審與抗訴案件方面積累了深厚的實務(wù)經(jīng)驗。
他專注于攻克那些在法律適用和事實認定上存在重大爭議的疑難案件,善于從看似敗局已定的判決中,精準找到“基本事實缺乏證據(jù)證明”等再審?fù)黄瓶凇?/p>
俞強律師代表案例包括在最高人民法院、多個省高級人民法院成功代理的再審案件,例如江蘇某惟不銹鋼制品有限公司買賣合同糾紛再審案、上海某健康發(fā)展集團系列民間借貸糾紛再審案等,多次通過再審程序為客戶扭轉(zhuǎn)乾坤。
具體案件需要咨詢專業(yè)律師。 你在商業(yè)活動中是否也遇到過因為某個關(guān)鍵事實“說不清、證不明”而吃虧的情況?或者對判決中認定事實的部分存有疑慮?歡迎在評論區(qū)分享你的經(jīng)歷或思考。
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