對賭IPO卻引爆退市危機，這家*ST公司仲裁又被駁回

2021年，*ST天喻出資5億元參與設立昌喻投資，間接參與鯤鵬支付IPO對賭。如今，公司不僅收不回股權回購款，還面臨多重退市危機。

來源：攝圖網

鯤鵬支付IPO失敗觸發對賭，*ST天喻仲裁又被駁回

3月10日，*ST天喻（300205.SZ）公布仲裁進展。武漢中院裁定北京載川（曾用名：億贊普）、鯤鵬支付（曾用名：錢寶科技）、羅峰與*ST天喻之間不存在仲裁協議，并且羅峰不受《重慶市錢寶科技服務有限公司股權收購協議之2023補充協議》（以下簡稱：《2023補充協議》）仲裁條款約束。

這意味著*ST天喻前期提起的派生仲裁無效，案值涉及8181.07萬元股權回購款、1383.51萬元遲延付款違約金（暫計）。*ST天喻表示，將督促昌喻投資清算人維護其相關權益，并將繼續通過向法院提起訴訟等法律途徑積極維護公司權益。

本次股權回購糾紛正是由昌喻投資引起。昌喻投資是*ST天喻參與投資設立的合伙企業，用于投資數字貨幣及公司上下游產業鏈。*ST天喻、南昌水天任普通合伙人，分別持有52.58%、47.32%的合伙份額，中科紅樟任執行事務合伙人。

昌喻投資成立不久就以9億元收購了北京載川持有的鯤鵬支付15%股權，對應標的整體估值達60億元。各方簽下對賭協議，若鯤鵬支付未達成業績及上市承諾，北京載川等將回購部分股權。

2023年4月，*ST天喻公告回購條款被觸發，原因包括昌喻投資9億元投資款未能足額出資，以及鯤鵬支付上市進程不及預期。

一方面，根據股權收購協議，昌喻投資應在2021年10月30日前全額支付9億元收購價款，但實際僅支付了6.5億元。另一方面，鯤鵬支付承諾在2022年12月31日前實現合格的首次公開發行（IPO），但實際上連股改都未完成，更不用說上市輔導和提交IPO申請。

當初為吸引受讓方參與，核心股東等承諾鯤鵬支付2021年、2022年歸母凈利潤（扣非前后孰低）分別達到1.2億元、2.6億元，實際分別完成1.21億元、1.32億元。

隨后，昌喻投資與北京載川、鯤鵬支付簽訂《2023補充協議》，重新約定回購義務相關條款：一是2023年業績承諾為2.08億元，二是將鯤鵬支付上市計劃延期至2024年12月31日前。《2023補充協議》還約定由北京載川回購昌喻投資持有的鯤鵬支付2.1%股權，回購款包含本金1.26億元及利息。

隨著新的對賭到期，2025年1月，*ST天喻作為昌喻投資的有限合伙人向深圳國際仲裁院提出仲裁，要求北京載川、鯤鵬支付依約支付股權回購款及回購剩余股權，涉案金額合計超過8億元。

僅過了十天，*ST天喻披露擬與北京載川簽署《和解協議》。鯤鵬支付上市時間要求進一步延至2025年12月31日，且上市市值不低于75億元。*ST天喻同時要求選派一位人員參加鯤鵬支付上市相關推進會議，并將通過昌喻投資間接持有的鯤鵬支付股權轉為直接持股。

2025年6月，*ST天喻收到深圳國際仲裁院《管轄權決定暨撤案決定書》，北京載川等提交了管轄異議申請，仲裁院認為*ST天喻提起本案仲裁的主體資格不適格，仲裁院無管轄權。

同年9月，*ST天喻重新就北京載川回購鯤鵬支付2.1%股權事項提起派生仲裁，要求北京載川向昌喻投資支付股權回購款8181.07萬元（本金及利息）以及遲延付款違約金，同時要求鯤鵬支付及其實控人羅峰承擔連帶責任。

次月，北京載川向武漢中院申請確認仲裁協議效力，并且認為深圳國際仲裁院對上述仲裁案件無管轄權。

正如前文提到的，武漢中院《民事裁定書》已經送達，*ST天喻本次仲裁同樣宣告失敗。前不久，*ST天喻宣布解除《和解協議》，原因是北京載川未按照協議約定履行義務，已構成根本性違約。

退市風險壓頂，5億元投資引爆連環雷

昌喻投資成立于2021年9月，*ST天喻出資5億元持有52.58%的合伙份額，但最初并未將其納入合并報表范圍，而是確認為聯營企業。*ST天喻稱，公司在昌喻投資的投資決策委員會5個席位中僅占2席，不能實質控制其經營活動。

不過，年審機構中審眾環在2022年審計報告中表示，會計師未能獲取充分、適當的審計證據以確定昌喻投資在*ST天喻財務報表核算和列報的準確性。這也是中審眾環當期對*ST天喻出具保留意見的原因之一。

昌喻投資的投資決策委員會剩余席位原定由南昌水天委派2名、中科紅樟委派1名。南昌水天計劃對昌喻投資出資4.5億元，實際出資1.5億元。由于業務發展規劃變更，南昌水天2023年10月31日確認退出對昌喻投資的投資，并撤回已委派的投資決策委員會委員。從這一天起，*ST天喻將昌喻投資納入合并報表范圍。

此時，鯤鵬支付IPO對賭條款已經觸發。*ST天喻2023年年報顯示，*ST天喻對北京載川確認應收股權回購款并列報于其他應收款，期末余額1.07億元，計提壞賬準備535.96萬元。

同時，*ST天喻將昌喻投資對鯤鵬支付的股權投資列報于其他非流動金融資產，期末金額5.24億元，以第三層次公允價值計量。

2024年，昌喻投資收回部分回購款，*ST天喻年報相應的應收股權回購款期末余額降至7486.69萬元，壞賬準備余額為710.29萬元。本期與鯤鵬支付有關的其他非流動金融資產仍為5.24億元。

但年審會計師中興財光華表示，昌喻投資內部控制存在重大缺陷，各項資產的收回存在重大不確定性，會計師未能獲取充分、適當的審計證據以判斷對財務報表可能產生的影響。

此外，2024年*ST天喻及子公司因民間借貸和其他合同糾紛等引發諸多涉訴事項，昌喻投資為其中6000萬元的共同借款人，法律關系無法確定。昌喻投資向紅茶世家轉賬4000萬元，資金流向不明，經查紅茶世家法定代表人、執行董事、總經理徐志恒為錦瑞通監事，即*ST天喻的代理商。

基于以上情形以及其他疑似關聯方資金占用、或有事項，2024年*ST天喻被中興財光華出具了無法表示意見的財務報表審計報告、否定意見的內部控制審計報告。

目前，昌喻投資處于清算狀態，自2025年10月29日起不再納入*ST天喻合并財務報表范圍。*ST天喻稱，執行事務合伙人中科紅樟始終未向相關義務人主張昌喻投資已到期的股權回購款相關債權，公司及南昌水天一致決議對中科紅樟予以除名，并解散昌喻投資。

對*ST天喻來說，本次投資昌喻投資堪稱“竹籃打水”，但影響遠不止投資款“打水漂”。

收到上述2024年非標審計意見后，*ST天喻股票交易自2025年4月30日起被實施退市風險警示，并疊加實施其他風險警示。若公司報告被出具2025年度財務會計保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，或是內部控制仍被出具否定意見或無法表示意見的審計報告，公司股票將觸及規范類強制退市條款。

2025年12月，公司宣布改聘政旦志遠為2025年年審機構。

此外，若*ST天喻2025年“經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于1億元”，公司股票同樣將被強制退市。

業績預告顯示，*ST天喻預計2025年利潤總額、歸母凈利潤、扣非后的凈利潤均繼續虧損，扣除后營業收入為1.6億元至1.73億元。公司提示稱，昌喻投資的清算資產正在核查中，核查結果對業績的影響存在不確定性。