上海知識產權律師推薦：隱蔽銷售模式下的植物新品種權侵權認定

作者：上海君瀾律師事務所俞強律師團隊

一、 核心啟示

本案作為最高人民法院發布的指導性案例，為法律從業者處理新型、隱蔽的知識產權侵權行為提供了清晰的裁判指引。其核心啟示在于：在商業模式日益復雜的背景下，法院將穿透交易形式，審查當事人在交易中的實質作用與主導地位。對于雖未直接“經手”貨物，但實際組織交易、確定核心商業條件的主體，可依法認定為直接實施了銷售行為，構成侵權，并可能因其主觀惡意和侵權后果的嚴重性而適用懲罰性賠償。這警示法律從業者，在評估法律風險或設計商業模式時，不能僅停留在合同文本的表面安排，而必須關注商業活動的實質法律定性。

二、 裁判規則摘要

1. 交易組織者構成直接銷售者的認定規則：被訴侵權人若實際主導并組織了被訴侵權產品的交易過程，包括發布銷售信息、確定交易價格、數量、履行期限等核心條件，即便其辯稱為“信息中介”或通過第三方完成交付，人民法院也可依據其在交易中的組織者、決策者地位，認定其直接實施了銷售行為，構成侵權。

2. 懲罰性賠償在植物新品種侵權中的適用條件：侵權人系專業經營者，明知行為的侵權性質，仍采取使用白皮袋包裝、以“信息匹配”“農民自繁自用剩余”等名義刻意掩蓋侵權事實，且侵權范圍廣、規模大的，可以認定其具有侵權故意且情節嚴重，依法應適用懲罰性賠償。

三、 基本案情梳理

• 權利基礎：天津市某研究所是水稻品種“金粳818”的品種權人。2017年10月，該所授權江蘇省金某種業科技有限公司（簡稱金某種業公司）獨占實施該品種權。

• 2019年5月21日：金某種業公司調查人員通過微信向江蘇親某農業產業發展有限公司（簡稱親某農業公司）人員詢價，對方回復白皮袋“金粳818”種子每斤2元。

• 2019年5月25日：調查人員提出購買1萬斤種子的意向并詢問到貨時間，親某農業公司人員承諾可滿足需求。

• 2019年5月26日：雙方簽訂《聯合農場加盟協議》，約定親某農業公司為乙方（調查人員）提供農資集采等服務，乙方支付一季服務費4700元。協議凸顯親某農業公司擁有龐大客戶群和采購能力。

• 2019年5月28日：親某農業公司人員告知調查人員已聯系好種源，并提供“供方”周某的聯系方式。

• 2019年5月30日：調查人員確認已聯系周某。

• 2019年6月2日：調查人員經公證取得1萬斤被訴侵權種子（白皮袋包裝），由案外人送貨并代收貨款2萬元。收條顯示貨物來自“加某農業”。

• 鑒定結論：經委托鑒定，被訴侵權種子與“金粳818”標準樣品為“極近品種或相同品種”。

• 訴訟主張：金某種業公司認為親某農業公司銷售侵權種子，請求判令停止侵權并適用懲罰性賠償，共計索賠300萬元。親某農業公司辯稱其僅為供需雙方提供信息，未直接銷售。

四、 裁判邏輯剖析

本案的爭議焦點在于親某農業公司是單純的信息中介，還是侵權種子的銷售者。法院的裁判邏輯層層遞進，穿透了商業模式的表象：

1. 界定“銷售行為”的法律本質：法院首先闡明，法律意義上的銷售行為核心在于買賣雙方就交易條件達成合意，合同依法成立。判斷是否構成銷售，應關注合同成立的過程與條件由誰主導。

2. 審查交易中的實質作用：法院并未孤立看待《加盟協議》或第三方交付的事實，而是將整個交易鏈條作為整體審查。證據顯示：（1）信息發布端：親某農業公司通過微信群發布種子供應信息；（2）條件確認端：種子價格（每斤2元）由其直接報價確定，交易數量（1萬斤）和大致交貨時間由其承諾確認；（3）交易組織端：其在收取服務費后，主動提供“供方”信息，并安排后續交付流程。在這一系列環節中，親某農業公司始終處于主動、主導和核心地位。

3. 認定“組織者、決策者”地位：基于上述事實，法院認定親某農業公司并非被動提供信息的居間方，而是整個交易的組織者與核心決策者。其行為已遠超信息撮合，實質上是以其名義和商業信用組織貨源、確定標準交易條件、推動合同成立。因此，所謂的加盟協議和第三方交付，僅是“掩蓋其直接實施銷售被訴侵權種子的事實”的手段。

4. 論證懲罰性賠償的適用：在認定侵權成立后，法院進一步審查了懲罰性賠償的適用要件。主觀方面：親某農業公司作為專業農資經營者，明知白皮袋銷售授權品種的侵權性質；其采用“信息匹配”“農民自繁自用剩余”等話術，刻意掩蓋行為本質，足見其侵權故意。客觀情節：其宣稱服務耕地面積巨大、輻射客戶眾多，結合本案侵權事實，可以認定其侵權范圍廣、規模大，情節嚴重。因此，完全符合適用懲罰性賠償的法定條件。

五、 實務操作建議

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊結合大量實務經驗提示：本案對知識產權權利人維權與相關行業經營者合規均具有重要指導意義。為有效防范相關風險，我們建議：
對知識產權權利人（維權方）：

1. 警惕隱蔽侵權模式：對于市場上出現的以“平臺服務”“信息匹配”“會員制集采”等名義提供侵權產品的行為，應提高警惕。維權時需注重收集能證明對方在交易中發揮主導作用的證據，如對方確定價格、數量、標準的溝通記錄，對方統一收取費用或提供統一渠道的證據等。

2. 強化證據固定鏈條：針對此類復雜交易，取證應貫穿“詢價-磋商-簽約-付款-收貨”全流程，并優先采用公證等方式固定微信聊天記錄、郵件、宣傳資料等電子證據。尤其要注重證明侵權方對交易關鍵環節的控制力。

3. 積極主張懲罰性賠償：在訴訟中，若發現侵權人系專業機構、侵權手段隱蔽、規模較大，應系統梳理證據，主動主張并論證其“故意”和“情節嚴重”，以爭取適用懲罰性賠償，提高侵權成本。

對相關行業經營者（合規方）：

1. 厘清商業模式法律邊界：設計“平臺型”“供應鏈服務型”商業模式時，必須嚴格區分“信息中介/居間服務”與“銷售行為”的法律界限。若實際參與了產品定價、庫存管理、質量擔保、統一收款或對交易達成具有決定性影響，則極有可能被認定為銷售者，需承擔相應的產品責任和侵權責任。

2. 避免成為侵權組織者：在提供農資、種苗等涉及知識產權的產品信息服務時，應建立嚴格的審核機制，確保所鏈接或推薦的貨源合法。切忌主動組織、撮合侵權產品的交易，或為侵權交易提供實質性便利。

3. 規范合同與宣傳文本：相關協議、宣傳資料應如實表述自身服務內容，避免使用可能使人誤解其承擔銷售者責任的詞匯。保留好證明自身僅提供信息、交易由雙方自行達成的完整證據。

（免責聲明：我國并非判例法國家，本文所引述和分析的案例并非指導性案例，其裁判觀點對同類案件的處理并無法律上的約束力。司法實踐細節千差萬別，切勿直接援引。本文由上海君瀾律師事務所俞強律師團隊基于公開裁判文書梳理而成，旨在提供研究視角與實務參考，并不代表本團隊對法院裁判觀點的認同，亦不構成正式的法律意見。）

六、 關聯法條索引

• 《中華人民共和國種子法》（2015年修訂，本案適用）

• • 第二十八條：任何單位或者個人未經品種權所有人許可，不得為商業目的生產或者銷售該授權品種的繁殖材料……

  • 第三十七條：……銷售為商業目的將該授權品種的繁殖材料重復使用于生產另一品種的繁殖材料的，應當征得品種權人的許可。

• 《最高人民法院關于審理侵害植物新品種權糾紛案件具體應用法律問題的若干規定（二）》（法釋〔2021〕14號）

• • 第四條：……被訴侵權人知道或者應當知道他人實施侵害品種權的行為，仍然提供收購、存儲、運輸、銷售等幫助的，應當認定構成幫助侵權。

  • 第十二條：權利人有證據證明侵權人因侵害品種權所獲得的利益或者權利人因被侵權所受到的損失均難以確定的，人民法院可以適用懲罰性賠償，綜合考慮侵權人主觀過錯程度、侵權行為的情節嚴重程度等因素，在計算數額的一倍以上五倍以下確定賠償數額。

七、 法院裁判要旨摘錄

“案涉交易中，親某農業公司通過微信群發布種子供應信息；金某種業公司委托的調查人員從親某農業公司處得知有白皮袋包裝的‘金粳818’出售，在簽署《聯合農場加盟協議》并付款后，親某農業公司將所謂‘供方’信息提供給金某種業公司；金某種業公司按照親某農業公司的安排取得被訴侵權種子。上述交易過程中，種子的數量、大致交貨時間由親某農業公司確認，種子的價格由親某農業公司確定。親某農業公司實施了發布被訴種子銷售具體信息，協商確定種子買賣的包裝方式、價格、數量、履行期限等交易條件的行為，銷售合同已經依法成立。親某農業公司系被訴侵權種子交易的組織者、決策者，可以認定其直接實施了銷售被訴侵權種子的行為構成對‘金粳818’植物新品種權的侵害。所謂的簽訂加盟協議，由第三方交付等，目的是掩蓋其直接實施銷售被訴侵權種子的事實。”
“親某農業公司系種子農資專業經營者，明知未經許可銷售授權品種繁殖材料的侵權性質，仍然使用未標注品種名稱的白皮袋銷售被訴侵權種子；其通過信息網絡途徑組織買賣各方，以‘信息匹配’掩蓋銷售行為；以農民出售自繁自用剩余常規種子名義掩蓋侵權實質；其宣稱服務200多萬畝耕地，輻射蘇、魯、豫、皖的4600多名種糧大戶，結合其他證據可以認定其侵權范圍廣、規模大。親某農業公司構成故意侵權且情節嚴重，應當適用懲罰性賠償。”

八、 案件來源信息

江蘇省南京市中級人民法院(2020)蘇01民初773號民事判決書
最高人民法院(2021)最高法知民終816號民事判決書

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，擁有超過十五年的法律實務經驗。主要執業領域為金融與商事爭議解決、金融與職務犯罪辯護，以及知識產權、公司治理等復雜法律事務，尤其擅長上述領域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業思維與法律技術，為客戶提供專業、高效且具有戰略性的解決方案。
法律咨詢熱線：13918043509（可加微信）

一、 核心服務范圍

· 證券與資本市場糾紛：證券虛假陳述責任糾紛、操縱市場與內幕交易糾紛等。
· 基金與投資維權：私募基金、資管產品合同糾紛，股票投資維權，對賭協議糾紛等。
· 公司控制與股權糾紛：公司控制權爭奪、股權轉讓與回購糾紛、法定代表人滌除登記、股東知情權糾紛等。
· 金融合同糾紛：金融借款合同、擔保合同、保理合同、融資租賃合同糾紛等。
· 金融與職務犯罪辯護：職務侵占罪、詐騙罪、操縱證券市場罪等的辯護。
· 知識產權糾紛：著作權、商標權、專利權侵權訴訟，不正當競爭，知識產權合同糾紛等。
· 商事合同糾紛：各類買賣、租賃、承攬、服務、中介/居間合同糾紛等。
· 建設工程與房地產糾紛：建設工程施工合同、合資合作開發房地產合同、房屋買賣/租賃合同糾紛等。
· 執行與特殊程序：案外人執行異議之訴、申請實現擔保物權特別程序等。
· 再審與抗訴：針對各類已生效民事、行政判決的再審申請與代理。

二、 代表性案例（節選）

1. 證券虛假陳述責任糾紛：代理投資者訴上海大智慧、中安科、飛樂音響、祥源文化、保千里等多起上市公司證券虛假陳述責任糾紛案。

2. 知識產權糾紛：代理安徽某家商貿有限公司訴福建某澤文化侵害計算機軟件著作權糾紛案（最高人民法院）、阿迪達斯有限公司商標侵權糾紛案等。

3. 再審與抗訴案件：成功代理多起在最高人民法院、高級人民法院的再審案件，如江蘇某惟不銹鋼買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）。

4. 金融與職務犯罪辯護：在多起職務侵占、詐騙等案件中為當事人辯護，取得緩刑或不起訴的良好結果。