主業大跌，愛博醫療推高溢價并購，原董事“隱身”賣家團

受商譽減值等因素影響，愛博醫療預計2025年歸母凈利潤下降超三成，或出現上市后首次單季虧損。近日，公司擬溢價超3倍收購運動醫學企業德美醫療，預計再形成5億元商譽。本次交易對方之一受公司原董事陳壘實際控制，上市后，愛博醫療曾與陳壘控制的企業多次“互動”。

來源：攝圖網

愛博醫療或首現單季虧損，擬溢價超3倍并購跨界運動醫學

近日，愛博諾德（北京）醫療科技股份有限公司（證券簡稱：愛博醫療；證券代碼：688050.SH）發布業績快報，預計2025年營業收入同比增長5.15%至14.83億元，但歸母凈利潤同比下滑31.67%至26541.48萬元，出現增收不增利的情形。

愛博醫療的產品涵蓋眼科手術治療、近視防控和視力保健三大領域。

公司表示，2025年，公司人工晶狀體、角膜塑形鏡收入增加，但業務增速放緩；隱形眼鏡業務收入同比增長7.53%，但利潤下滑。此外，公司對隱形眼鏡業務相關商譽及部分固定資產計提了資產減值，疊加隱形眼鏡渠道建設投入、銷售費用增加較多，導致本期凈利潤同比出現較大幅度下降。

2025年前三季度，愛博醫療實現營業收入11.44億元，實現歸母凈利潤29015.78萬元。按此計算，公司第四季度的營業收入為33828.82萬元，歸母凈利潤為-2474.3萬元。這是愛博醫療2020年上市以來首次出現單季度歸母凈利潤虧損。

就在公司發布業績快報前兩日，愛博醫療宣布，擬以68300.46萬元收購德美聯合（重慶）醫療科技有限公司（以下簡稱：德美醫療）68.31%的股權，實現對德美醫療的控制，以拓寬公司醫療健康領域布局。

公告顯示，德美醫療成立于2016年7月，為國內運動醫學的頭部企業，銷售網絡覆蓋全國及東南亞、拉丁美洲、中東、歐洲等海外區域。

德美醫療的核心產品涵蓋全縫線錨釘、界面螺釘、超強縫線、刨削刀頭、關節鏡套管、4K超精準攝像系統、可調節支具等。其中，運動醫學植入物為公司貢獻約80%的營業收入，是德美醫療主要的收入來源。

分銷售模式看，德美醫療的經銷收入占比約為70%，直銷收入占比約為30%。公司的毛利率約為70%。

截至評估基準日2025年10月31日，德美醫療凈資產賬面價值為24234.48萬元，市場法下，評估價值為107429.74萬元，增值率為343.29%。

愛博醫療收購價款對應的德美醫療整體估值為99986.03萬元，較德美醫療凈資產賬面價值溢價312.58%。愛博醫療預計，交易完成后將形成約5億元的商譽。

交易對方之一受愛博醫療原董事控制

愛博醫療本次交易的17個對方中，包括北京銀杏博清創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：銀杏博清）。愛博醫療擬以3353.49萬元收購銀杏博清持有的德美醫療6.30%股權，收購完成后，銀杏博清將不再持有德美醫療股權。

而這并不是銀杏博清首次出現在愛博醫療的公告中。愛博醫療招股書顯示，公司時任董事陳壘直接或間接控制的法人包括銀杏博清。

銀杏博清的執行事務合伙人為北京清控銀杏醫療投資管理中心（有限合伙），工商信息顯示，后者的執行事務合伙人為北京啟沃博觀投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：啟沃博觀）。而據中國證券投資基金業協會網站，啟沃博觀的實控人為陳壘。

也就是說，愛博醫療本次的交易對方之一銀杏博清仍受公司原董事陳壘實際控制。

此外，陳壘控制的武漢博行問道創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：博行創業）、武漢博行問道投資管理中心（有限合伙）為愛博醫療發行前股東，分別持有愛博醫療發行前2.24%、1.68%的股權。

值得注意的是，博行創業同樣為德美醫療股東，持有德美醫療5.5%的股權。不過，博行創業并非愛博醫療本次的交易對方。

而陳壘與愛博醫療之間的“互動”不止于此。

2021年1月，愛博醫療發布公告表示，擬與拓睿美（北京）醫療科技有限公司（以下簡稱：拓睿美）等共同出資設立愛博睿美（成都）醫療科技有限公司（以下簡稱：愛博睿美）。

公告發布時，博行創業持有拓睿美20.72%的股權，陳壘同時擔任愛博醫療、拓睿美董事。

2021年3月，愛博醫療發布公告表示，公司全資子公司北京愛博諾德管理咨詢有限公司擬作為有限合伙人，與北京啟沃博行管理咨詢有限公司（以下簡稱：啟沃博行）等共同設立蘇州愛博清石創業投資合伙企業（有限合伙）。

當時，因公司董事陳壘兼任啟沃博行法定代表人及董事長，本次交易構成關聯交易。

2022年6月，愛博醫療發布公告表示，愛博睿美擬與拓睿美簽訂《技術授權與產品委托開發協議》，協議總金額為1600萬元。彼時，博行創業仍持有拓睿美20.72%的股權，不過，陳壘已于2022年3月卸任拓睿美董事職務。

2023年9月，愛博醫療以愛博睿美股權投資至拓睿美，獲得了拓睿美的控制權，股權取得成本為3171.76萬元。2025年上半年，愛博醫療再次購買拓睿美19.59%的股權，持股比例由51%上升至70.59%。

1.65億元對賭背后，標的近三年盈利不到2600萬元

公告顯示，愛博醫療本次收購德美醫療的交易對方共有17個，包括6名自然人和11個非自然人。6名自然人中，黎建波、張耀東、孔慶俊、王申義均在德美醫療任職，黎建波目前為德美醫療的實控人。

本次交易前，德美醫療的創始股東黎建波、蒲曉露分別直接持有德美醫療14.80%、5.80%的股權，交易完成后，二人的直接持股比例分別為4.83%、5.80%。

黎建波、蒲曉露做出業績承諾：2026年至2028年，德美醫療各年度經審計凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元、6500萬元，或累計凈利潤不低于16500萬元。

公告顯示，2023年至2025年，德美醫療未經審計的調整后的凈利潤分別為-707.82萬元、929.37萬元、2360.23萬元，三年合計2581.78萬元，與業績承諾值存在較大距離。

此外，公告顯示，德美醫療是國家高新技術企業和國家級專精特新“小巨人”企業，擁有276項專利技術。

不過，據國家專利局網站，2016年6月2日，德美醫療同時申請了“錨固件”的發明專利（申請號：201610387959.4）和實用新型專利（申請號：201620532790.2），且該實用新型專利說明書顯示同樣的發明已同日申請專利。

據《專利法》第九條，同樣的發明創造只能授予一項專利權。同一申請人同日對同樣的發明創造既申請實用新型專利又申請發明專利，先獲得的實用新型專利權尚未終止，且申請人聲明放棄該實用新型專利權的，可以授予發明專利權。

也就是說，對于同樣的發明創造，申請人需要先放棄實用新型專利，才能被授予發明專利。德美醫療前述發明專利、實用新型專利均獲授權似乎違反了《專利法》上述規定。

此外，德美醫療還有多組發明專利、實用新型專利存在同樣的問題，包括“帶有可調節線環的韌帶重建固定裝置”的發明專利（申請號：201710710955.X）和實用新型專利（申請號：201721036731.7）等。