國風新材重組受理超300天仍未過審，標的公司IPO失敗觸發對賭

近期，國風新材（000859.SZ）收購IPO撤回企業金張科技控制權的交易迎來新進展。公司更新了重組方案，補充提交了相關材料，深交所已恢復對該交易事項的審核。

本次交易，國風新材擬以7億元對價收購金張科技58.33%股份，并配套募資3.51億元。

該并購交易自2025年5月8日獲得深交所受理，審核周期已超過300天，是目前在審的49個定增重組項目中排隊時間最長的。

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上市公司業績亟待改善

標的公司金張科技曾于2020年申報創業板IPO，并于當年底撤回材料。2021年開始，該公司連續兩年虧損，2023年業績扭虧為盈，開始逐步增長。據最新披露的經審閱財務數據（未經審計），金張科技2025年全年營收7.84億元，同比增長19%；歸母凈利潤9386萬元，增長30%。

而上市公司國風新材最近三年則持續虧損，2023年、2024年歸母凈利潤分別為-2863萬元、-6972萬元，根據業績預告，2025年歸母凈利潤預計虧損金額為6500萬元~8500萬元之間。上市公司連年虧損之下，通過外延收購改善公司業績也是題中之義。

本次交易中，金張科技高管施克煒、盧冠群承諾，金張科技2025年-2028年累積實現凈利潤將不低于4.33億元。而金張科技主營功能性涂層復合材料，應用于消費電子、新型顯示、大規模集成電路等領域，與國風新材具有業務協同性。

此外，從股權結構和控制關系來看，國風新材實控人為安徽合肥國資委，而金張科技地處安徽安慶市太湖縣，其第三大股東安慶同安和第九大股東太湖海源，背后的主要出資人均系安慶市當地國資，二者合計持有金張科技16.8%股權。

至于業績持續向好的金張科技為何不繼續堅持獨立IPO，而是委身于國風新材，則是大股東面臨對賭到期而不得不做出的選擇。

事實上，金張科技的歷史沿革頗為復雜，這已不是第一次被上市公司并購。

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標的公司IPO失敗觸發對賭

2015年，公司就因資金緊張而被轉讓了控股權，彼時東材科技（601208.SH）以1.33億元收購了金張科技51%股份。2017年，又轉而尋求獨立IPO，東材科技以6224萬元向施克煒轉讓了金張科技19%股份，控制權又回到創始人手中。

此后，金張科技歷經多次融資和股份轉讓，在此過程中，該公司及其實際控制人施克煒等創始股東曾與部分財務投資人簽有對賭協議，約定了多項特殊股東權利，包括在公司未能按計劃完成IPO或未達成業績目標等情況下享有回購權。

上述財務投資人中，就包括安慶同安和太湖海源，除此之外還有一家蘇商創投。

2018年7月，安慶同安、蘇商創投分別向金張科技增資1.5億元、5000萬元，增資價格為12.03元/股。2021年11月，金張科技IPO失敗后，太湖海源以12.037元/股的價格接了部分老股。

其中，與蘇商創投的投資協議約定，若金張科技未能在2019年12月31日前向證監會提交IPO申請，則蘇商創投有權要求以年化10%的收益率進行回購。

與安慶同安的投資協議除了回購權，還有業績承諾，實際控制人承諾金張科技2018年至2020年度扣非歸母凈利潤分別不低于6372萬元、1.06億元、1.27億元，最終業績兌現不足50%。

與太湖海源則約定，于2022年3月31日前申報IPO材料，并于2023年3月31日前成功IPO。同時實控人承諾公司2021年度-2023年度扣非歸母凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元。

按照上述約定，蘇商創投、安慶同安、太湖海源的對賭條款實際早已觸發。從結果看，應是金張科技及實控人無力履行對賭義務才驅動了本次被國風新材并購。

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前董秘中途退出交易

本次交易，蘇商創投全部選擇現金對價，而安慶同安和太湖海源則是現金和股份對價各50%。支付方式上的不同選擇，也導致他們在對賭條款的解除上存在不同的立場。

根據重組報告書的披露，對于前述對賭條款，各方已明確解除由金張科技及下屬子公司承擔回購責任的條款并自始無效。但與安慶同安和太湖海源不同的是，蘇商創投在本次交易完成后，仍要求施克煒等金張科技創始股東向其履行回購義務，即扣除歷次分紅款和國風新材支付的現金后，還需支付704萬差額款。

而安慶同安和太湖海源則簽署了補充協議，約定各項特殊股東權利自本次并購交割之日起解除并自始無效，無需任何補償措施。安慶同安和太湖海源分別由安慶市國資和太湖縣國資出資99%，但基金管理人為民營資本，穿透后由4名自然人控制。

此外，國風新材在更新的重組報告書中，還對本次交易的業績承諾補償措施進行了調整。業績承諾期延長至2028年，從3年變為4年。

值得一提的是，此前交易方案還進行過一輪調整，原先的一名交易對方蘇璿退出了交易。

蘇璿曾任金張科技董事會秘書、財務總監，已于2021年離職。其于2017年出資776.74萬元，最終獲得金張科技110.23萬股股份，2024年金張科技以500.94萬元回購了其持有的金張科技70.23萬股。

深交所在審核問詢函中提到，本次并購交易估值高于回購估值，而蘇璿退出交易出于何種原因。國風新材則在回復中表示，其出于對個人信息披露的考慮，決定退出本次交易。