股東轉(zhuǎn)讓名下股權(quán)是否需經(jīng)配偶同意?

股東轉(zhuǎn)讓名下股權(quán)是否需經(jīng)配偶同意?

作者：唐青林 李舒 李征(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：夫妻關(guān)系存續(xù)期間，以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資取得的股權(quán)登記在一方名下，該方將該股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓是否需要經(jīng)過(guò)配偶的同意，以及未經(jīng)配偶同意屬于有權(quán)處分還是無(wú)權(quán)處分？實(shí)務(wù)中因?qū)蓹?quán)的性質(zhì)認(rèn)定存在分歧而持有不同的觀點(diǎn)。本文通過(guò)分享一則人民法院案例庫(kù)案例，供讀者參考。

裁判要旨

股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于有權(quán)處分，無(wú)需經(jīng)過(guò)其配偶同意，但存在惡意串通損害另一方配偶合法權(quán)益的，另一方配偶有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

案情簡(jiǎn)介

一、2001年11月9日，孫某某與張某登記結(jié)婚。

二、2005年4月5日，張某購(gòu)買(mǎi)了某電力公司的股權(quán)，并辦理了工商登記，股權(quán)登記在張某名下。

三、因?qū)O某某移居澳大利亞，與張某長(zhǎng)期兩地分居，感情淡薄。2015年，孫某某向澳大利亞的法院提起離婚訴訟。在澳大利亞法院第一次開(kāi)庭審理離婚案后，張某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其父張某某。

四、孫某某認(rèn)為，張某某明知案涉股權(quán)是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不構(gòu)成善意取得，而且交易對(duì)價(jià)明顯低于正常價(jià)格，存在明顯惡意，于是向徐州中院提起訴訟，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效等。徐州中院駁回孫某某訴訟請(qǐng)求。

五、孫某某不服提起上訴，江蘇高院撤銷(xiāo)一審判決，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。

六、張某某、張某不服申請(qǐng)?jiān)賹?，最高人民法院駁回其再審申請(qǐng)。

裁判要點(diǎn)

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一是：股東外轉(zhuǎn)讓登記是否需經(jīng)配偶同意，未經(jīng)配偶同意是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法》調(diào)整，股東個(gè)人是《公司法》確認(rèn)的合法處分主體，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)并非必須經(jīng)過(guò)其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

但夫妻一方實(shí)施的以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，股權(quán)受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過(guò)債權(quán)保全制度請(qǐng)求撤銷(xiāo)。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

前車(chē)之鑒、后事之師，筆者結(jié)合《民法典》《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.對(duì)股東而言，處分登記在其名下的股權(quán)屬于有權(quán)處分，無(wú)需經(jīng)配偶同意。但處分股權(quán)所產(chǎn)生的收益可被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)注意價(jià)格的相對(duì)公允，避免被認(rèn)定為不合理的低價(jià)而被撤銷(xiāo)或確認(rèn)無(wú)效。

2.對(duì)配偶而言，日常應(yīng)關(guān)注家庭財(cái)產(chǎn)情況、收益情況，對(duì)重要資產(chǎn)的價(jià)值要有大體判斷。如發(fā)現(xiàn)另一方以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)通過(guò)債權(quán)人撤銷(xiāo)權(quán)或者確認(rèn)合同無(wú)效保護(hù)自身合法權(quán)利。

3.對(duì)股權(quán)受讓方而言，受讓股權(quán)無(wú)需審查股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。但為了防止之后引發(fā)糾紛，如果出讓方是自然人，可以要求出讓方的配偶出具無(wú)異議的確認(rèn)函。

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）

第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

以下是最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官會(huì)議紀(jì)要的相關(guān)意見(jiàn)：

股權(quán)是股東基于其股東身份和地位而在公司中享有的權(quán)利，包含資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等，兼具財(cái)產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)屬性。根據(jù)《公司法》規(guī)定，取得完整無(wú)瑕疵的股東資格和股東權(quán)利，應(yīng)同時(shí)符合向公司出資或認(rèn)繳出資這一實(shí)質(zhì)要件和被記載于公司股東名冊(cè)等相關(guān)件這一形式要件。
換言之，出資并非取得有限責(zé)任公司股權(quán)的充分條件，不能僅因出資來(lái)源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)而認(rèn)定該股權(quán)為夫妻共同共有。當(dāng)股權(quán)登記于夫妻一方名下時(shí)該股權(quán)的各項(xiàng)具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨(dú)立行使，股東有權(quán)單獨(dú)處分該股權(quán)。如無(wú)惡意串通損害另一方利益等導(dǎo)致合同無(wú)效的情形，登記為股東的一方應(yīng)按合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，但根據(jù)原《婚姻法》及其司法解釋的相關(guān)規(guī)定，因轉(zhuǎn)讓該股權(quán)而取得的收益屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

法院判決

以下是最高人民法院對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓夫妻關(guān)系存續(xù)期間取得的股權(quán)行為性質(zhì)和效力的認(rèn)定：

最高人民法院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法》調(diào)整，股東個(gè)人是《公司法》確認(rèn)的合法處分主體，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)屬于有權(quán)處分，并非必須經(jīng)過(guò)其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。但是，股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)利益的組成部分，夫妻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方負(fù)有不得實(shí)施轉(zhuǎn)移或者變賣(mài)股權(quán)等方式嚴(yán)重?fù)p害夫妻共同財(cái)產(chǎn)利益行為的法定義務(wù)。如果夫妻一方所實(shí)施的不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，客觀上減少了夫妻可供分割的共同財(cái)產(chǎn)，而股權(quán)受讓人作為交易相對(duì)人亦知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過(guò)債權(quán)保全制度請(qǐng)求撤銷(xiāo)。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，則該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。從原判決查明的事實(shí)看，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)低于資產(chǎn)負(fù)債表所對(duì)應(yīng)的張某持有股權(quán)的價(jià)值，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間發(fā)生在張某與孫某某離婚訴訟期間，且張某系將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的父親張某某，張某某對(duì)張某與孫某某婚姻狀況的知情程度不同于一般主體。雖然張某、張某某主張標(biāo)的公司某電力公司存在虛假出資，故股權(quán)實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)低于資產(chǎn)負(fù)債表的記載，但其提供的審計(jì)報(bào)告系某電力公司單方委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出，《股東會(huì)紀(jì)要》等證據(jù)經(jīng)鑒定存在日期倒簽等諸多疑點(diǎn)。原判決在綜合全案證據(jù)的基礎(chǔ)上認(rèn)定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效，無(wú)明顯不當(dāng)，不存在認(rèn)定基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明和適用法律確有錯(cuò)誤的應(yīng)予再審情形。張某和張某某申請(qǐng)?jiān)賹彽氖掠缮胁蛔阋詥?dòng)本案再審程序。

案件來(lái)源

孫某某訴張某某、張某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案【最高人民法院，入庫(kù)編號(hào)：2023-10-2-269-001，案號(hào)：（2019）最高法民申4083號(hào)】

云亭律師就本文相關(guān)問(wèn)題，檢索了大量裁判文書(shū)，現(xiàn)將相關(guān)的裁判意見(jiàn)分享如下：

案例一：李為紅、崔東亮股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)【天津市高級(jí)人民法院（2020）津民申1681號(hào)】

天津市高院認(rèn)為，李為紅主張其與崔東亮于2016年6月6日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，理由為李為紅持有的金鵬公司的股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)妻子吳艷文同意，侵害了吳艷文的合法權(quán)益。股權(quán)作為一項(xiàng)特殊的財(cái)產(chǎn)權(quán)，除其具有的財(cái)產(chǎn)權(quán)益外，還具有與股東個(gè)人的社會(huì)屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。如無(wú)特別約定，對(duì)于自然人股東而言，股權(quán)仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇，其各項(xiàng)具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨(dú)立行使。在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面，公司法確認(rèn)的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人，而不是其所在家庭,原審判決認(rèn)為李為紅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其配偶同意而無(wú)效的主張依據(jù)不足，并無(wú)不當(dāng)。李為紅主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議非其真實(shí)意思表示，其簽訂該協(xié)議是為了公司經(jīng)營(yíng)方便，并未有真實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思，但其未能提供充分證據(jù)予以證實(shí)。李為紅在再審申請(qǐng)中提供的證據(jù)，亦不能證明其主張。原審判決駁回李為紅的訴訟請(qǐng)求亦無(wú)不當(dāng)。

案例二：郭茹與王洪、徐琴秀等確認(rèn)合同無(wú)效糾紛申訴、申請(qǐng)民事裁定書(shū)【江蘇省高級(jí)人民法院（2020）蘇民申10253號(hào)】

江蘇省高級(jí)人民法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。即公司法未賦予股東配偶對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意或否決權(quán)，股權(quán)流轉(zhuǎn)的主體是股東而非股東家庭，王洪作為合法股東有權(quán)處分持有的股權(quán)，二審判決駁回郭茹的訴請(qǐng)并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予確認(rèn)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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