加密貨幣交易，為何頻頻涉嫌跨境換匯相關犯罪？

引言

比特幣誕生以來，其價格多次暴漲帶動了全球加密貨幣的熱潮，在高峰時，比特幣已經突破10萬美元，加密貨幣的總市值甚至一度超過全球美元流通量。隨之而來的，是加密貨幣交易平臺的大量涌現，以及以USDT為媒介的場外交易活躍。

在我國現行政策下，一些人利用加密資產進行外幣與人民幣的私下兌換，從中賺取匯率差與服務費，看似技術無害，實則法律高壓。這類操作可能涉及《刑法》第225條非法經營罪，以及第191條洗錢罪。

在本篇推文中，曼昆律師團隊將結合實務經驗，幫你拆解：加密交易為何頻繁踩中“跨境換匯”高壓線？你需要注意什么？

加密貨幣是“財產”還是“數據”？法律怎么認定？一、稱謂

國內外相關領域文獻對諸如比特幣等加密資產的描述用詞較為混亂，加密貨幣、加密資產、數字貨幣、數字資產、虛擬貨幣等概念常混為一談。正是因為各方對加密貨幣屬性難以達成共識，如加密貨幣到底是貨幣、無形資產、請求權，亦或是象征持有人權利的數據？司法機關對此態度各異，學界亦無定論。

二、我國法律對加密貨幣的定位

1、從民法角度，加密貨幣并非貨幣，也非有價證券，民事立法和司法實踐肯定了加密貨幣的虛擬財產屬性（《民法典》第127條），應受法律保護。

2、從刑法角度，加密貨幣符合《刑法》第92條規定的“財產”，加密貨幣可以通過金錢作為對價進行轉讓，產生經濟收益，具有價值、稀缺、可支配等特點，符合網絡虛擬財產的構成要件，受法律保護，故也屬于財產的一種表現形式。

雖然從形態上看，加密貨幣體現為一種數字或計算機信息系統數據。但我們應透過數據形式看到其資產或財產的本質。比特幣、以太幣等是資產的數字化，其核心是資產而不是數據。如同一本賬本，其價值并不在紙張，而在其記錄內容。從刑法的角度看，刑法所保護的商業秘密、國家秘密等許多內容是通過數據展現的，如果行為人通過計算機網絡手段盜取他人計算機中存儲的數字化技術信息、國家秘密，可能構成侵犯商業秘密罪、非法獲取國家秘密罪，其原因就在于其侵害的數據代表的是商業秘密或國家秘密。

簡單來說，雖然加密資產呈現為數據形式，但其背后代表的是可交易、可變現的經濟利益，法律層面應視其為具有“財產屬性”的數字化資產。

為何加密貨幣交易頻頻被定性為“跨境換匯”？

近年來，越來越多涉加密貨幣的案件被定性為“變相跨境換匯”行為，相關責任人甚至因此被追究刑事責任。究其原因，并非加密貨幣本身違法，而是其在交易路徑、技術特性和資金功能上，與傳統非法換匯行為高度重合。具體而言，主要體現在以下幾個方面：

一、行為模式“擬制”了換匯流程，落入非法經營罪范疇

傳統非法換匯往往通過地下錢莊、代理購匯、虛構貿易背景等方式操作，而在加密貨幣場景中，交易者通過“人民幣→加密貨幣→外幣”或反向路徑完成價值轉換，從而實現繞開官方結售匯監管、突破購匯額度限制的目的。

此類交易雖然形式上并未直接觸及銀行系統，但其結果仍然是人民幣與外幣的非法兌換，已構成《刑法》第225條規定的“其他嚴重擾亂市場秩序的非法經營行為”。不少案件中，加密貨幣平臺、做市商、中介人員被作為“匯兌鏈條”的關鍵角色追責，甚至入罪。

司法實踐中，加密貨幣換匯行為常呈現以下特征：

• 點對點撮合、非金融牌照：通過社群或平臺撮合交易，未取得外匯或支付業務相關資質。

• 資金收付與幣流脫鉤：在境內收款、境外發幣，或反向操作，形成資金轉移與加密資產交付的分離。

• 服務性質明顯：參與者收取手續費或匯率差價，已不再是“個人資產配置”，而是提供了“換匯服務”。

這種“以幣為橋、變相兌換”的路徑，本質上是用技術手段繞開了國家對資本項目的監管邊界。

二、技術特性助長“隱蔽性”“高流動性”，突破監管追蹤能力

• 匿名性與混幣機制削弱KYC能力

加密資產的去中心化機制使得多數交易無需實名、無需報備，甚至可以通過混幣服務進一步打斷地址與身份之間的鏈上關聯。這種“斷鏈+混合”的機制，極大降低了監管機構識別資金流向和參與方的能力。

• 跨境交易無物理邊界限制

加密資產只需網絡即可完成跨境流轉，既不依賴銀行賬戶，也無需物理通道。一個USDT地址可在全球任意節點收發資產，無需經過海關、銀行或外管系統——這使得技術上具備無限制的全球轉賬能力，監管難度遠高于傳統貨幣體系。

• 突破5萬美元額度的“灰色通道”

部分投資者借道加密資產通道，將人民幣兌換為USDT，再兌換為美元、港幣等境外貨幣，進而匯出海外投資、購房、購車。這種方式看似只是資產投資，實則已突破個人年度5萬美元購匯上限，屬于“隱性購匯”。

• 交易撮合角色難界定，平臺風險高企

一些平臺在撮合場外交易時，為買賣雙方提供地址、資金托管、匯率中介、糾紛調解等服務，已超出信息撮合范疇，實質上參與了“貨幣兌換”。一旦出現大額交易或匯率差獲利，容易被司法機關認為是換匯組織者而非普通用戶。

三、宏觀層面影響國家金融安全與監管秩序

加密資產的支付與定價功能，部分替代了人民幣在跨境場景中的作用。隨著越來越多境內資金通過“幣本位”方式出境，人民幣的跨境結算地位受到挑戰，長遠可能影響宏觀經濟調控。

• 形成與銀行體系并行的“地下金融體系”

USDT等穩定幣的流通，使部分市場參與者繞開銀行系統建立起基于鏈上資產的灰色金融網絡，一旦與境外賭博、詐騙、逃稅等高風險行為交叉，極易形成系統性風險。

• 資金去向難以審查，助長非法活動

匿名交易+混幣機制+無審查通道，為洗錢、恐怖融資等違法犯罪提供便利。這不僅是合規問題，更是金融反恐、國家安全問題。

個人投資者在加密貨幣交易需要注意哪些？

一、避免參與“代購外匯”“匯率對沖”等OTC業務

以加密貨幣為媒介，通過提供跨境兌換及支付服務賺取匯率差盈利，系利用加密貨幣的特殊屬性繞開國家外匯監管，通過“外匯一加密貨幣一人民幣”的兌換實現外匯和人民幣的價值轉換，屬于變相買賣外匯。個人投資者應當謹慎，以免涉嫌“非法經營罪”被追究刑事責任。

二、嚴格遵循個人年度購匯額度監管要求

買賣加密貨幣，表面上看是買進或者賣出加密貨幣的行為，但實質是進行了外幣和人民幣之間的貨幣價值轉換，屬于購匯結匯。根據《個人外匯管理辦法實施細則》對個人結匯和境內個人購匯實行年度總額管理。年度總額分別為每人每年等值5萬美元。

三、避免使用匿名充值渠道

交易加密貨幣，應選擇有正規KYC流程的平臺，并確保交易記錄透明。通過P2P場外交易；混幣器服務；隱私幣兌換等匿名渠道充值，很難追蹤發現資金來源的合法性，若被懷疑洗錢或資助非法活動，平臺可能會凍結賬戶，導致資金損失。此外，匿名渠道容易被黑客利用，用戶資金安全無法保障。

四、留存合法證明材料

如果在境外留學，可以提供錄取通知書、學費繳納通知等證明材料予以證實交易加密貨幣用途的正當性。如果是在境內工作的公民，可以留存勞動合同、工資流水、完稅憑證等證實不以買賣加密貨幣為業。

結語

加密貨幣本身并不是“原罪”，問題出在交易過程中是否跨境、繞匯、匿名、逃監管。這些行為一旦與非法經營、洗錢、外匯管制掛鉤，就有可能踩上紅線。

不懂法律不可怕，可怕的是在“無知者無畏”的狀態下沖進灰色地帶。無論是個人投資者，還是從業者，在參與加密資產交易前，都應該清楚法律邊界，規避不必要的刑事風險。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服： mankunlawyer。

本文作者

許倩

上海曼昆律師事務所

合伙人律師

上海曼昆律師事務所合伙人，擁有十六年律師執業經驗，從入行起就專注刑事辯護、企業法律顧問、刑民交叉領域，對新經濟犯罪案件、互聯網新型犯罪案件、金融犯罪案件具備扎實的法學理論基礎和豐富的刑事辯護經驗。致力于為客戶提供專業、高效的法律支持，維護其合法權益。

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