華匯智能實(shí)控人疑隱身規(guī)避出資瑕疵，其子入股三年無實(shí)權(quán)后退股，研發(fā)投入信披真實(shí)性成謎|讀懂IPO

本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

資本市場上，子承父業(yè)的事情屢見不鮮，但這家企業(yè)實(shí)控人之子的接棒之路卻并不順暢。

北交所官網(wǎng)顯示，今年2月4日，廣東華匯智能裝備股份有限公司（下稱“華匯智能”）已首發(fā)過會。

招股書顯示，華匯智能是一家專業(yè)從事高端智能裝備及其關(guān)鍵部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，實(shí)控人為張思沅、張思友兩兄弟。不過，2018年，張思沅曾以培養(yǎng)其子張耀城參與公司經(jīng)營管理為由向張耀城轉(zhuǎn)讓華匯智能30%的股權(quán)，而2021—2022年，張耀城又將其持有的華匯智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張思沅，且持股期間未被認(rèn)定為公司的實(shí)控人，背后原因值得關(guān)注。

此外，對比招股書和華匯智能2024年2月披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書發(fā)現(xiàn)，華匯智能的一項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目投入金額存在矛盾，信披質(zhì)量存疑。而華匯智能的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人周偉曾任其審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目經(jīng)理，背后審計(jì)獨(dú)立性值得關(guān)注。

2月10日、14日，就公司信披質(zhì)量、實(shí)控人認(rèn)定等問題，時代商業(yè)研究院向華匯智能發(fā)送郵件并致電詢問，但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。

實(shí)控人疑似“隱身幕后”避開出資瑕疵，其子入股三年仍未掌實(shí)權(quán)

作為華匯智能的實(shí)控人，張思沅、張思友兩兄弟合計(jì)控制該公司近76%的表決權(quán)。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2026年1月28日），張思沅直接持有華匯智能2477.27萬股股份，占總股本的48.57%，并間接支配該公司18.59%的表決權(quán)，是華匯智能的控股股東；此外，其弟張思友直接持有華匯智能442.38萬股股份，占總股本的8.67%。兩人合計(jì)支配該公司75.84%的表決權(quán)，是該公司的實(shí)控人。

華匯智能控股權(quán)看似清晰，實(shí)際上其實(shí)控人認(rèn)定及股權(quán)問題卻遭到北交所問詢。

第一輪問詢函顯示，根據(jù)申請文件及公開信息，2018年5月，張思沅為培養(yǎng)其子張耀城參與公司經(jīng)營管理，向張耀城轉(zhuǎn)讓華匯智能30%的股權(quán)，并由張耀城擔(dān)任公司法定代表人、執(zhí)行董事。

而2021年12月、2022年5月，張耀城卻分兩次將華匯智能30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張思沅，并卸任法定代表人、執(zhí)行董事職位。在張耀城持股期間，華匯智能未將其認(rèn)定為共同實(shí)控人。對此，北交所要求華匯智能說明張耀城入股、退股的背景原因及合理性，并說明張耀城退出相關(guān)股權(quán)是否構(gòu)成實(shí)控人變更。

華匯智能表示，張耀城曾持有公司股權(quán)達(dá)到5%以上、擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，但并未實(shí)際參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理決策，并不必然導(dǎo)致張耀城共同擁有公司控制權(quán)。根據(jù)公司實(shí)際情況，華匯智能未將張耀城認(rèn)定為共同實(shí)控人的原因包括張耀城作為公司股東，未向股東大會提出任何提案，在歷次股東大會的表決結(jié)果與張思沅、張思友一致，以及張耀城的實(shí)際職責(zé)為總經(jīng)辦工作人員，未參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理決策。

不過，張耀城被認(rèn)定為“未實(shí)際參與經(jīng)營”與張思沅“為出于培養(yǎng)張耀城參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的目的”而向張耀城轉(zhuǎn)讓股權(quán)的初衷相悖，合理性存疑。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2016年10月至2024年9月，張耀城歷任華匯智能總經(jīng)辦助理、生產(chǎn)部PMC專員，并于2018年4月至2022年4月期間掛名擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。而招股書顯示，2018年4月至2022年4月，華匯智能前身華匯有限（東莞市華匯精密機(jī)械有限公司）的經(jīng)營管理實(shí)際上仍由張思沅負(fù)責(zé)。

張思沅向張耀城轉(zhuǎn)讓華匯智能股權(quán)并由張耀城擔(dān)任公司法定代表人的背后，是否僅為了“培養(yǎng)張耀城參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理”這么簡單？

需注意的是，早在2010年設(shè)立華匯有限時，張思沅就曾有“隱身幕后”的經(jīng)歷。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，華匯有限設(shè)立時，由張思友、楊鴻晶、陳君應(yīng)分別持股50%、25%、25%。不過，張思友持有的華匯有限40.00%出資份額系為張思沅代持，該股份代持情況已于2015年6月通過股份轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行還原，股份代持關(guān)系已經(jīng)徹底解除。

而華匯有限還曾存在出資瑕疵的問題。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2010年6月18日，張思友、楊鴻晶等人合計(jì)以616萬元出資設(shè)立華匯有限，而所有出資款均由張思友向第三方借款并墊付。短短5天后，即2010年6月23日，因張思友需向第三方歸還借款，因此張思友向華匯有限借出616萬元，并用于歸還第三方借款。

這種出資后又出借的行為，一方面暴露出華匯智能設(shè)立初期的資金管理不規(guī)范問題，另一方面張思沅在出資環(huán)節(jié)由他人代墊、代持股份，客觀上使得張思沅與華匯有限的初始出資風(fēng)險(xiǎn)形成了隔離，其“隱名持股”安排的背后意圖值得關(guān)注。

研發(fā)投入信披矛盾，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾任審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目經(jīng)理

除實(shí)控人認(rèn)定問題外，華匯智能的信披及審計(jì)獨(dú)立性問題也值得關(guān)注。

招股書顯示，2022—2023年，華匯智能“新型30L渦輪砂磨機(jī)”的研發(fā)投入金額分別為17.93萬元、61.13萬元且已結(jié)項(xiàng)，且在招股書中，華匯智能表示，報(bào)告期內(nèi)（2022—2025年前三季度），公司研發(fā)投入全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，不存在研發(fā)支出資本化的情形。

但其公開轉(zhuǎn)讓說明書卻顯示，該項(xiàng)目2022年投入20.69萬元，2023年1—10月投入66.17萬元。不僅2022年的投入金額存在2.76萬元差額，并且公開轉(zhuǎn)讓說明書中2023年前10個月的投入比招股書里2023年全年投入還多5.04萬元，信披存在矛盾。

研發(fā)投入信披矛盾背后，華匯智能財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人周偉的履職能力令人關(guān)注，其曾任華匯智能審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目經(jīng)理，審計(jì)獨(dú)立性值得關(guān)注。

招股書顯示，2022年9月至2023年7月，周偉就職于華匯有限，任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2023年7月至今，就職于華匯智能，任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。而在進(jìn)入華匯智能之前，2022年5月至2022年8月，周偉就職于廣東司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所”），任項(xiàng)目經(jīng)理。

可見，在司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所任職僅3個月后周偉便辭職，并于次月加入華匯智能。而北交所官網(wǎng)顯示，此次IPO，華匯智能的審計(jì)機(jī)構(gòu)正是司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所。

那么，為何周偉在司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所任職僅3個月便離職？周偉是財(cái)務(wù)信披的把關(guān)人，而司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)，是否存在“自查自審”的風(fēng)險(xiǎn)？其審計(jì)獨(dú)立性如何保證？

對此，華匯智能在第一輪問詢回復(fù)文件中稱，周偉在申報(bào)會計(jì)師處工作時，擔(dān)任經(jīng)理一職。由于審計(jì)工作出差頻繁，無法兼顧家庭，以及對未來的考量，在事務(wù)所期間他就已經(jīng)存在另尋發(fā)展的規(guī)劃；而周偉與張思沅在2022年之前已經(jīng)認(rèn)識，由于華匯智能業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)張，需要經(jīng)驗(yàn)豐富的財(cái)務(wù)人員對公司的財(cái)務(wù)內(nèi)部管理進(jìn)行提升，故聘請周偉擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。

不過，從履歷上看，在加入司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所之前，2010—2022年，周偉曾任廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）項(xiàng)目經(jīng)理。

另外，華匯智能在第一輪問詢回復(fù)文件中稱，結(jié)合《CPA職業(yè)道德守則--4號——審計(jì)和審閱業(yè)務(wù)對獨(dú)立性的要求》第七章與審計(jì)客戶發(fā)生關(guān)系中第一節(jié)一般規(guī)定第七十二條來看，周偉僅在申報(bào)會計(jì)師處擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理，且離職前未參與過公司的審計(jì)項(xiàng)目，同時報(bào)酬是固定工資，且金額對事務(wù)所不重要。因此，結(jié)合上述準(zhǔn)則規(guī)定，周偉在申報(bào)會計(jì)師處離職后入職公司不會影響中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性。

（全文2776字）

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