關聯公司間自債擔保能否成為債權人撤銷權的行使對象？

【原創】文/汐溟

司法實踐中，債務人與關聯方之間的財產處分及擔保設定行為，因雙方存在特殊利益關聯，常成為債權人主張撤銷權的爭議場景，而債務人以自有財產為自身對關聯方的債務提供擔保（自債擔保）的行為是否構成可撤銷情形，因涉及對《民法典》債權人撤銷權條款的解釋適用，以及關聯方合法債權與債權人保全利益的邊界界定，成為此類糾紛的裁判難點。

案情

2023年2月，法院判決甲向乙給付影片分賬款100萬元。當年4月，乙向法院申請強制執行，5月，甲、丙簽訂《債權確認協議》，約定甲累計應付丙分賬款100萬元，甲在6月1日前支付完畢，并約定以甲股權作為質押擔保，甲之股權作為甲履行前述債務的擔保，并完成股權質押登記。當年7月，因甲無財產可供執行，法院終結執行。甲、丙系關聯公司，甲對丙持股85%，丙為甲的控股子公司。

爭議

乙主張，甲無法履行生效判決確定的債務，與丙簽訂《債權確認協議》，將股權質押給丙，損害其合法權益，應予撤銷。

問題

乙能否訴請撤銷甲與丙簽訂的《債權確認協議》及股權質押登記？

評析

一種觀點認為，乙有權訴請撤銷甲與丙簽訂的《債權確認協議》及相應的股權質押登記。理由如下：（一）乙對甲享有合法有效且到期的債權。2023年2月法院已作出生效判決，確認甲應向乙給付100萬元影片分賬款，乙的債權已具備強制執行效力，且甲未履行該債務，乙的債權處于合法有效且未獲清償的狀態，符合債權人行使撤銷權的主體前提。（二）甲的股權質押行為屬于影響乙債權實現的處分行為。甲在無力履行對乙的生效判決債務時，將自身股權質押給丙，為對丙的債務提供擔保，該行為實質是為關聯方設定優先受償權，減少了甲可供執行的責任財產范圍，直接影響乙的債權實現。（三）丙作為相對人存在主觀惡意。甲對丙持股85%，二者屬于法律規定的關聯公司，丙作為甲的控股子公司，應當知曉甲對乙負有到期未履行的大額債務，但其仍然接受甲的股權質押，足以推定丙主觀上知道該質押行為會損害乙的債權實現，符合法律規定的相對人惡意要件。（四）乙的撤銷權行使未超過法定期限。甲的股權質押行為發生于2023年5月，乙在2026年1月主張撤銷，既未超過自債務人行為發生之日起五年的絕對除斥期間，也未超過知道或應當知道撤銷事由之日起一年的相對期間，符合法律規定的期限要求。

另一種觀點認為，乙請求撤銷甲丙簽訂的《債權確認協議》及股權質押登記，欠缺法律依據。本文持第二種觀點。乙主張行使的是債權人撤銷權，該權利的行使需符合法定要件。我國《民法典》第五百三十八條規定：“債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益，或者惡意延長其到期債權的履行期限，影響債權人的債權實現的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”前述規定的債權人可以行使撤銷權的情形有四：放棄債權、放棄債權擔保、無償處分財產權益、惡意延長到期債權的履行期限。該案中，甲長期拖欠丙分賬款已構成違約，損害丙的權益，丙為保證甲履行債務，接受甲以自身股權設定的質押擔保，該行為不符合前述任何一種情形。

《民法典》第五百三十九條規定：“債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”前述規定包含三種情形：低價轉讓財產、高價受讓財產、為他人債務提供擔保。股權質押系擔保行為，并非《民法典》第五百三十九條所指向的財產交易行為，故不屬于前述前兩種情形；股權質押雖然屬于擔保行為，但前述規定可撤銷的情形是為他人債務提供擔保，而本案中，甲系為自己的債務提供擔保，故仍不符合該條款規定情形。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第四十三條規定：“債務人以明顯不合理的價格，實施互易財產、以物抵債、出租或者承租財產、知識產權許可使用等行為，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形，債權人請求撤銷債務人的行為的，人民法院應當依據民法典第五百三十九條的規定予以支持。”前述規定中的互易財產、以物抵債、出租或者承租財產等，實際仍然是針對財產交易行為，而質押擔保并非交易行為，不構成前述規定的可撤銷情形。

甲、丙之間雖然是關聯公司，但關聯公司之間的正當交易受法律保護，其交易行為并非當然具有損害債權人利益的效力；實踐中，僅控股股東濫用股東權利損害公司債權人利益的情形，才需否定其行為效力，而作為債權人，丙的合法權益亦應受到保護。甲長期拖欠丙的分賬款，已經侵害丙的權益，在甲違約狀態持續存在的情形下，丙與其簽訂《債權確認協議》對債權進行確認，要求甲作出清償承諾，并未加重甲的負擔，也未損害其他債權人的權益。甲為擔保自己履行債務，將股權予以質押，維護的也是丙的合法權益。總之，丙雖然與甲系關聯方，但雙方之間是正當交易，具有合理性，案涉股權質押行為系維護甲、丙雙方的合法利益，并不違反誠信與公平原則。