案說公司法｜實繳爭議中,市場登記與真實出資的“脫鉤”認定

【裁判要旨】

1. 認繳制下登記機關不審查驗資，企業公示的“實繳0元”不代表股東未出資，應結合財務賬冊、原始憑證、出資證明書、審計報告等綜合認定。

2. 受讓方在盡調（查閱財報、實地盤點）后簽約并支付首期款，再以“工商登記實繳0”主張出讓方違約的，有違誠信，不予支持。

3. 出讓方已配合股權及主要資產過戶，僅剩兩門店（Q店、G店）未辦變更，應繼續履行；受讓方應于變更完成當日支付第二期轉讓款50萬元。

【基本案情】

某車漆快修公司注冊登記實繳為0，登記檔案無驗資報告。吳某經過對某車漆快修公司實地考察、財務審查后，于2023年4月14日與某車漆快修公司的股東盧某、路某簽訂《轉讓合同》，盧某、路某將其持有的某車漆快修公司的100%股權、某車漆快修公司B實體門店、某車漆快修公司Y實體門店（包含但不限于：案涉商標及兩門店設施設備等固定資產、流動資產、無形資產）轉讓至吳某名下。轉讓價款為128萬元，分三期支付：合同簽訂日支付訂金68萬元，公司股權及工商變更登記手續完全變更至乙方（吳某）名下當日內，支付第二期轉讓款50萬元，公司變更完畢及辦理交接后支付10萬元，還約定轉讓方已經確保實繳出資(或有非貨幣出資報告)。吳某向盧某支付第一期款項 68萬元后，雙方辦理了股權及工商變更手續，后因雙方對Q店、G店（只有營業執照，無實體店）的變更登記發生爭議，吳某未再支付余款，5月28日，吳某向盧某、路某發出《解除合同通知書》，認為盧某、路某拖延且不予辦理Q店、G店工商變更等義務，要求解除合同并返還已支付的68萬元，同時承擔違約責任。盧某、路某訴至法院請求支付余款及違約金，某管理公司、吳某反訴盧某、路某辦理變更手續緩慢、未變更Q店、G店、未實繳出資違約，要求退還已付款并支付利息及違約金。

【案件焦點】

公司注冊登記實繳為0，是否可以證明盧某、路某未實繳出資。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第五百零二條、第五百零九條、第五百六十五條、第五百七十七條、第五百九十五條

【典型意義】

1. 明確認繳制實繳認定標準：登記信息僅作公示參考，真實出資須看公司內部財務資料，防止“零登記”被濫用為逃責借口。

2. 保障交易安全與誠信：受讓方盡調后不得反言，維護股權轉讓合同穩定性。

3. 細化履行順序：對“先過戶后付款”條款，法院判令雙方同時履行，兼顧交付與風險轉移平衡。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 由被告吳某于本判決生效后十日內支付原告盧某、路某轉讓款500000元；

2. 駁回原告盧某、路某的其他訴訟請求；

3. 駁回反訴原告吳某的反訴請求。

二審判決如下：

1. 維持曲靖市麒麟區人民法院（2023）云0302民初【】號民事判決第二項、第三項；

2. 撤銷曲靖市麒麟區人民法院（2023）云0302民初【】號民事判決第一項；

3. 由盧某、路某在判決生效后十日內協助吳某辦完某車漆快修公司Q店和G店變更手續，吳某在當日內向盧某、路某支付轉讓款500000元。

【案例來源】

云南省曲靖市中級人民法院(2023) 云03民終【】號民事判決書