控股股東支持與仲裁并行，妙可藍(lán)多陷入與蒙牛的愛(ài)恨情仇？

不知何時(shí)被冠上“中國(guó)奶酪之王”的妙可藍(lán)多，也難免伴隨著資本協(xié)同與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的雙重交織。

從2025年12月中旬至今，妙可藍(lán)多發(fā)布的兩條關(guān)于控股股東蒙牛的公告，吸引著不少業(yè)內(nèi)人的視線。其中一則名為“關(guān)于參股并購(gòu)基金進(jìn)展及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告”，實(shí)則將一筆歷史投資的潛在風(fēng)險(xiǎn)徹底暴露在公眾視野中，成為懸在妙可藍(lán)多財(cái)務(wù)端的“達(dá)摩克利斯之劍”。

在另一則名為“投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表(編號(hào):2026-001)”的公告中，妙可藍(lán)多又“實(shí)名感謝”蒙牛，稱“得到了控股股東內(nèi)蒙蒙牛大力支持，保障了穩(wěn)定的奶源供應(yīng)，這也讓公司有底氣與大客戶簽訂長(zhǎng)期訂單”。

一邊是控股股東蒙牛在供應(yīng)鏈端的賦能加持，另一邊是歷史投資遺留的仲裁糾紛與減值風(fēng)險(xiǎn)，這份“親兄弟明算賬”的獨(dú)特圖景，成為妙可藍(lán)多近期的發(fā)展軌跡。

投資減值風(fēng)險(xiǎn)高懸

并購(gòu)基金退出無(wú)門(mén)財(cái)務(wù)端承壓加劇

根據(jù)妙可藍(lán)多近期披露的系列公告，回溯事件脈絡(luò)，2018年4月，公司使用自由資金1億元，參與認(rèn)購(gòu)渤海華美八期（上海）股權(quán)投資基金（有限合伙）有限合伙份額，也就是后來(lái)的“上海祥民股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（在2019年年初發(fā)生名稱變更，以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)基金”）。2018年6月，公司按照原合伙協(xié)議的約定，向并購(gòu)基金繳付了全部認(rèn)繳出資1億元。

因公司原控股股東、實(shí)際控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于2020年6月完成對(duì)并購(gòu)基金普通合伙人吉林省聯(lián)祥消防信息工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)祥消防”）100%股權(quán)的收購(gòu)，并購(gòu)基金有限合伙人吉林耀禾為聯(lián)祥消防子公司，聯(lián)祥消防與吉林耀禾成為公司關(guān)聯(lián)方，妙可藍(lán)多與聯(lián)祥消防、吉林耀禾重新簽署并購(gòu)基金合伙協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至目前，并購(gòu)基金持有長(zhǎng)春聯(lián)鑫99.99%股權(quán)，長(zhǎng)春聯(lián)鑫持有吉林芝然90%股權(quán)，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO.PTY LTD（以下簡(jiǎn)稱“澳洲芝然”）及香港芝然乳品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港芝然”）100%股權(quán)或權(quán)益，澳洲芝然間接持有BROWNESFOODSOPERATIONSPTYLIMITED（以下簡(jiǎn)稱“Brownes”）100%股權(quán)或權(quán)益。除上述股權(quán)投資外，并購(gòu)基金作為持有長(zhǎng)春聯(lián)鑫99.99%股權(quán)的股東，對(duì)長(zhǎng)春聯(lián)鑫尚有約2.36億元無(wú)息債權(quán)投資。妙可藍(lán)多除直接持有并購(gòu)基金份額外，另以6900萬(wàn)元出資直接持有并購(gòu)基金下屬控制主體吉林芝然10%股權(quán)。

隨后的2020年12月24日，蒙牛通過(guò)信托向吉林耀禾發(fā)放本金為7億元的借款，后續(xù)該信托將上述借款轉(zhuǎn)由蒙牛直接持有。為擔(dān)保前述借款項(xiàng)下吉林耀禾的還款義務(wù)及其他各項(xiàng)義務(wù)的履行，并購(gòu)基金及其下屬控制主體提供了連帶責(zé)任保證及/或相關(guān)財(cái)產(chǎn)的抵押、質(zhì)押擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保措施”）。同時(shí)，妙可藍(lán)多的控股股東蒙牛和柴琇均向其承諾了保障措施。

但是，直到如今并購(gòu)基金還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)清算分配。據(jù)了解，并購(gòu)基金早在2025年1月29日就已到期，妙可藍(lán)多也在一周后公布了清算分配公告并擬圖啟動(dòng)清算分配程序，但因吉林耀禾未能償還相關(guān)債務(wù)，并購(gòu)基金及相關(guān)底層資產(chǎn)仍處于為吉林耀禾上述債務(wù)擔(dān)保的質(zhì)押/抵押狀態(tài)，因此，柴琇向妙可藍(lán)多作出足額補(bǔ)償承諾的條件已經(jīng)觸發(fā)。

值得一提的是，作為此次債務(wù)糾紛的債權(quán)人，蒙牛此前已在境內(nèi)對(duì)相關(guān)方提起仲裁，并在境外對(duì)并購(gòu)基金底層資產(chǎn)發(fā)起接管程序。北京仲裁委員會(huì)作出的最終裁決顯示，蒙牛對(duì)并購(gòu)基金所持長(zhǎng)春市聯(lián)鑫投資咨詢有限公司99.99%股權(quán)、長(zhǎng)春聯(lián)鑫所持吉林芝然乳品科技有限公司90%股權(quán)的拍賣(mài)或變賣(mài)價(jià)款，享有優(yōu)先受償權(quán)。

這一裁決直接導(dǎo)致并購(gòu)基金的清算進(jìn)程陷入停滯，同時(shí)也意味著妙可藍(lán)多投入的基金本金及對(duì)應(yīng)投資收益已陷入“退出無(wú)門(mén)”的困境。更關(guān)鍵的是，柴琇此前雖作出“足額補(bǔ)償”的承諾，但該承諾是否會(huì)履約仍然存在不確定性。

妙可藍(lán)多也在公告中明確提示，“如柴琇不能履行其此前向公司作出足額補(bǔ)償?shù)某兄Z，公司對(duì)并購(gòu)基金及其下屬主體的投資存在產(chǎn)生重大損失的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司相關(guān)期間的凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響”。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示，妙可藍(lán)多此次踩雷并非簡(jiǎn)單的“被擔(dān)保方還不上錢(qián)”，而是再次印證了部分消費(fèi)類公司在主業(yè)增速放緩后，急于通過(guò)資本運(yùn)作賺“快錢(qián)”，結(jié)果因?yàn)閷?duì)杠桿、擔(dān)保、退出路徑評(píng)估不足，反而把本應(yīng)用于主業(yè)的資源反噬掉。若想真正提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力，還是要回到“先主業(yè)、再投資”的順序：賬上保留至少12-18個(gè)月運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金，投資額度與主業(yè)利潤(rùn)掛鉤，并對(duì)任何表外結(jié)構(gòu)設(shè)置可執(zhí)行的資產(chǎn)兜底條款。

同時(shí)柏文喜提到，妙可藍(lán)多賬面現(xiàn)金并不寬裕，2025年中期期末現(xiàn)金及等價(jià)物僅約4.3億元，而1億元并購(gòu)基金本金若全額損失，將直接吃掉近四分之一“現(xiàn)金安全墊”。公司2025年12月公告已提示“存在對(duì)公司相關(guān)期間凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險(xiǎn)”，意味著2026年報(bào)表可能出現(xiàn)虧損。在奶酪賽道競(jìng)爭(zhēng)白熱化、促銷費(fèi)用高企的階段，利潤(rùn)表“失血”會(huì)迫使公司收緊費(fèi)用預(yù)算。

“簡(jiǎn)言之，1億元投資損失本身金額不算‘致命’，但在公司高集中、高費(fèi)用階段會(huì)放大‘疤痕效應(yīng)’，短期內(nèi)研發(fā)、渠道、產(chǎn)能的擴(kuò)張節(jié)奏大概率被迫放緩。”柏文喜進(jìn)一步表示。

就在歷史投資風(fēng)險(xiǎn)懸而未決之際，控股股東蒙牛的一則增持公告，為這場(chǎng)風(fēng)波增添了新的看點(diǎn)。

蒙牛增持?jǐn)M增持公司0.50%-1.00%股份

是看好還是托底？

對(duì)于此次風(fēng)波，也有投資者就具體進(jìn)展、影響等方面進(jìn)行提問(wèn)。妙可藍(lán)多方面回應(yīng)稱，“公司一直在積極處理，力求最大限度降低損失，維護(hù)公司及全體股東特別是中小股東的利益。減值計(jì)提與否將嚴(yán)格遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，結(jié)合事項(xiàng)進(jìn)展及時(shí)確認(rèn)并履行信息披露義務(wù)”。

妙可藍(lán)多方面還表示，近期，蒙牛基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可，增持了公司股份并披露了后續(xù)增持計(jì)劃，本次增持計(jì)劃實(shí)施期間為2025年12月29日-2026年3月28日，擬增持股份比例為0.50%-1.00%（占總股本）。

同時(shí)，妙可藍(lán)多在公告中提及，蒙牛的賦能，為公司應(yīng)對(duì)奶價(jià)波動(dòng)提供了強(qiáng)有力的支撐。其表示“即使國(guó)內(nèi)奶價(jià)未來(lái)有上漲的趨勢(shì)，但在奶源供應(yīng)鏈方面，公司得到了控股股東內(nèi)蒙蒙牛大力支持，保障了穩(wěn)定的奶源供應(yīng)，這也讓公司有底氣與大客戶簽訂長(zhǎng)期訂單”。

但是，有底氣又能代表有業(yè)績(jī)嗎？

從財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)看，妙可藍(lán)多近年來(lái)呈現(xiàn)出業(yè)績(jī)復(fù)蘇態(tài)勢(shì)，但深入拆解不難發(fā)現(xiàn)，增長(zhǎng)背后存在顯著的低基數(shù)效應(yīng)，盈利質(zhì)量與可持續(xù)性仍需審慎評(píng)估。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2023年，妙可藍(lán)多業(yè)績(jī)連續(xù)兩年下滑，其中2022年全年?duì)I業(yè)收入約49.18億元，同比僅增長(zhǎng)7.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）1.35億元，同比下降12.32%。2023年情況更糟，營(yíng)收降至53.22億元，同比下滑16.16%；凈利潤(rùn)僅有約0.63億元，同比下降53.90%。

面對(duì)業(yè)績(jī)下降，妙可藍(lán)多財(cái)報(bào)將2022年?duì)I收受阻歸咎于外部環(huán)境，人口流動(dòng)受限、物流不暢、消費(fèi)疲軟等因素交織；而對(duì)于2023年的下降，妙可藍(lán)多則直言受市場(chǎng)變化沖擊。

到2024年，營(yíng)收雖回升至48.44億元，卻仍同比下降8.99%。凈利潤(rùn)增至1.14億元，但仍未恢復(fù)至歷史高位水平。

2025年前三季度，妙可藍(lán)多凈利潤(rùn)達(dá)到約1.76億元，同比大增106.88%，而這份高增速數(shù)據(jù)在一定程度上依賴于前期的低基數(shù)。財(cái)報(bào)顯示，2023年前三季度和2024年前三季度妙可藍(lán)多凈利潤(rùn)分別約為1266.14萬(wàn)元、8504.25萬(wàn)元。

現(xiàn)金流狀況進(jìn)一步反映出公司的經(jīng)營(yíng)壓力。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年妙可藍(lán)多投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-20.09億元，2025年前三季度為-8.34億元，持續(xù)為負(fù)的投資現(xiàn)金流表明公司仍處于大規(guī)模資本投入階段。

細(xì)分業(yè)務(wù)來(lái)看，奶酪業(yè)務(wù)是妙可藍(lán)多的核心增長(zhǎng)引擎。2025年前三季度，妙可藍(lán)多奶酪業(yè)務(wù)營(yíng)收11.66億元，同比增長(zhǎng)約22.44%。反觀公司另外兩大業(yè)務(wù)——液態(tài)奶和乳制品貿(mào)易，收入分別為8715萬(wàn)元和1.30億元，分別同比下降8.55%、7.27%。

下滑的也并不只有這兩個(gè)業(yè)務(wù)的收入數(shù)據(jù)，還有經(jīng)銷商數(shù)量。不過(guò)該公司并沒(méi)有為此憂慮，其認(rèn)為三季度經(jīng)銷商數(shù)量下降，是公司基于“店效倍增”與“BC雙輪驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)略，主動(dòng)推進(jìn)渠道質(zhì)量?jī)?yōu)化的結(jié)果，核心邏輯是“從規(guī)模覆蓋轉(zhuǎn)向效率提升”，并非終端覆蓋能力的削弱。

但不可否認(rèn)的是，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇進(jìn)一步擠壓了妙可藍(lán)多的生存空間。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)奶酪市場(chǎng)保持高速增長(zhǎng)，中研網(wǎng)發(fā)布的《2025年奶酪行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢(shì)分析》顯示，根據(jù)行業(yè)數(shù)據(jù)，2024年全球奶酪市場(chǎng)規(guī)模已達(dá)到950億美元，并預(yù)計(jì)將在未來(lái)幾年內(nèi)持續(xù)增長(zhǎng)。預(yù)計(jì)到2032年，全球奶酪市場(chǎng)規(guī)模將增長(zhǎng)至1600億美元，展現(xiàn)出巨大的增長(zhǎng)潛力。

這片潛力頗高奶酪藍(lán)海也吸引了包括伊利在內(nèi)的乳業(yè)巨頭加碼布局。作為行業(yè)雙寡頭之一，伊利在奶酪業(yè)務(wù)上采取B端、C端雙輪驅(qū)動(dòng)策略，增長(zhǎng)勢(shì)頭迅猛。2025年上半年，伊利奶粉及奶制品營(yíng)收165.78億元，同比增長(zhǎng)14.26%，整體市場(chǎng)份額位居行業(yè)第一，奶酪業(yè)務(wù)是該板塊的重要增長(zhǎng)極。尼爾森與星圖第三方零研數(shù)據(jù)綜合顯示，2025年上半年，公司奶酪、乳脂全渠道零售額市場(chǎng)份額持續(xù)提升，達(dá)到15.2%。

如今，奶酪行業(yè)已進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)將從價(jià)格戰(zhàn)轉(zhuǎn)向價(jià)值戰(zhàn)，產(chǎn)品創(chuàng)新與場(chǎng)景拓展成為核心競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)于妙可藍(lán)多而言，如何在化解歷史投資風(fēng)險(xiǎn)、修復(fù)品牌口碑的同時(shí)，提升核心業(yè)務(wù)的盈利質(zhì)量與競(jìng)爭(zhēng)壁壘，將是其接下來(lái)需要攻克的核心課題。