向日葵6.5億元并購案因虛假陳述被立案調查，近年來多次跨界失敗

近年來多次跨界失敗

《中國科技投資》李璟

2026年1月14日，向日葵（300111.SZ）發布公告，宣布終止對漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱“兮璞材料”）100%股權的收購計劃。同日，浙江證監局發布通知，“近期，重組標的的實際產能和業務模式引發市場質疑，浙江證監局依法開展核查工作，發現重組預案涉嫌誤導性陳述，已于近日對向日葵立案調查。”

這場耗資6.5億元、旨在跨界進入半導體材料領域的并購案，目前已被終止。公告發布次日，向日葵股價一字跌停，資本市場對該公司的信任度大幅下降。

監管部門立案調查

向日葵的主營業務為藥品研發、生產及銷售，近年來面對主營業務增長乏力和市場競爭加劇，公司選擇押注跨界并購試圖轉型。

2025年9月，向日葵發布重組預案，計劃通過發行股份及支付現金方式，以6.5億元收購兮璞材料100%股權。根據預案內容，兮璞材料是一家專注于高端電子材料的企業，主營電子氟化液等產品，已成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。

預案中，兮璞材料的核心吸引力在于其“漳州、蘭州兩大工廠”的生產能力及行業地位。公司表示，這兩個生產基地已投入運行，并通過“定制化代工+自主生產”的商業模式，有效覆蓋了多家晶圓廠的需求。

盡管預案中描述了兮璞材料的強大實力，但監管層和市場還是提出了質疑。據財聯社報道，兮璞材料在預案中提到的漳州、蘭州兩大生產基地并未實際投入生產，其所謂“核心供應商”地位也缺乏直接證據支持。

另一大爭議點在于關聯交易的復雜鏈條。根據披露，向日葵在并購推進期間，向兮璞材料支付了1.4億元的預付款，名義上是用于采購電子氟化液原材料。然而，這筆巨額資金的流向卻有些異常，兮璞材料通過中間商上海德恩鴻新材料科技有限公司采購原材料，而德恩鴻的貨源又來自上海亞格興科技有限公司。

股權結構顯示，上海亞格興的唯一股東張敏是兮璞材料實控人張琴的父親。這一層層轉手的關聯交易鏈條，或凸顯出標的公司通過家族成員截留交易利潤的行為。

具體來看，上海亞格興以每千克408.1元的價格購入電子氟化液原料，轉手以526.75元的價格賣給德恩鴻，獲利118.65元；而德恩鴻僅加價10元后，將原料賣給兮璞材料。大部分交易利潤沉淀在由兮璞材料實控人家族控制的亞格興公司，形成了利益輸送。

近年多次嘗試跨界

針對兮璞材料的產能真實性、財務數據及關聯交易等問題，深交所早在2025年12月26日便向向日葵發出關注函，要求公司補充披露相關細節，包括兮璞材料的工廠建設及投產情況、主要客戶數據及收入來源、關聯交易細節及資金流向。然而，向日葵并未在規定時間內作出回應。

2026年1月14日，浙江證監局正式發出立案調查通知，指出向日葵重組預案中存在誤導性陳述，涉嫌違反《證券法》關于信息披露的相關規定。證監局表示，將對向日葵的預案披露及交易過程進行全面調查，一旦確認違規，將依法采取行政處罰措施。

向日葵的并購失敗和立案調查消息，在資本市場引發了強烈反響。1月14日公告發布后，公司股價次日開盤即20%跌停。投資者論壇中，關于公司未來經營狀況的質疑聲不斷發酵，甚至有投資者已經在組織維權索賠。

向日葵的跨界之路頗為坎坷，2023年3月，公司計劃增資15億元重返光伏行業，推進TOPCon電池項目，僅11個月后便以廠房交付滯后、行業價格下行為由終止。2024年3月，公司聯合關聯方跨界金屬基陶瓷領域，一年后因合作方技術指標不達標終止。2025年9月，公司籌劃收購半導體材料標的，最終因標的為“沉睡工廠”、存在隱蔽關聯交易被立案調查。

頻繁跨界本質是主業存在困境。2025年前三季度，公司營收2億元，同比下滑12.09%，扣非凈利潤虧損9.33萬元，主營業務陷入實質性虧損，毛利率也低于行業平均水平。主要或源于以下幾方面因素：核心產品為傳統藥物，缺乏創新藥布局，在政策沖擊下自身競爭力下滑；研發投入占比遠低于行業均值，難以支撐產品迭代；有限資源向跨界傾斜，主業投入持續縮減等。