中化裝備披露12億重組草案，配套募資100%用于補流償債

根據評估方法的不同，標的資產各部分設置了差異化的業績補償措施。

1月9日晚，中化裝備（600579.SH）發布重組草案，宣布以12.02億元總對價購買母公司中國中化旗下兩項資產，分別是益陽橡膠塑料機械集團有限公司（下稱“益陽橡機”）100%股權、藍星（北京）化工機械有限公司（下稱“北化機”）100%股權。

本次交易構成重大資產重組，亦構成關聯交易。收購對價全部以發行股份支付，附帶業績承諾和減值補償措施。

1月12日，草案發布后首個交易日，中化裝備股票以漲停報收，收盤價9.37元/股。本次重組股份發行定價為6.12元/股，相比現價折價率為35%。

01

標的公司之一存在出資瑕疵

中化裝備的控股股東為裝備環球，間接控股股東為中國中化。本次發行股份購買資產的交易對方——裝備公司、藍星節能均為中國中化控制的企業。裝備公司、藍星節能分別持有益陽橡機、北化機100%股權。

本次交易對標的資產之一的益陽橡機，此前已由中化裝備托管經營。本次交易對其采用資產基礎法估值，100%股權評估值為5.22億元，增值率444.27%，抵減分紅金額后實際交易價格為5.18億元。

對另一標的資產北化機則采用收益法估值，增值率107.41%，交易價格為6.84億元。

值得一提的是，藍星節能2015年7月從其母公司中國藍星受讓北化機100%股權，當時的股權轉讓價格為8.11億元，本次重組的交易對價低于當時的轉讓價。但截至報告書簽署時，藍星節能尚未將這筆股權轉讓款支付給中國藍星。

為此，中國藍星出具書面確認函，確認其與藍星節能之間針對北化機100%股權轉讓交易不存在爭議和糾紛，其不會因藍星節能未支付股權轉讓價款而追究其責任，且不會影響藍星節能與中化裝備的本次交易。

02

設置差異化業績補償方式

雖然益陽橡機采用資產基礎法評估，但其部分資產及子公司選取了收益法等基于未來收益預期的方法、市場法作為評估結果，因此這部分資產也需要承擔業績補償。

其中，益陽橡機的子公司益神橡機采用收益法，益陽橡機的專利、商標、軟件著作權等無形資產采取收入分成法，自有房屋則采用市場法估值。

這三類資產根據評估方法的不同，分別采取了差異化的業績補償方式。

子公司益神橡機根據業績預測作出凈利潤承諾，即2026年至2029年承諾凈利潤數不低于分別不低于1709.23萬元、1822.91萬元、1792.11萬元、1808.89萬元。

專利等無形資產的承諾收入分成額合計數分別不低于890.09萬元、695.73萬元、529.23萬元、419.83萬元。

而采用市場法評估的益陽橡機自有房屋資產則對應減值測試補償。

以上業績補償均由益陽橡機的股東裝備公司承擔。

而采用收益法估值的另一標的資產北化機，其業績承諾由持有100%股權的藍星節能承擔。根據業績預測指標，北化機及其控股子公司藍鈿公司，2026年至2029年承諾凈利潤合計數分別不低于5912.02萬元、6170.09萬元、6213.13萬元、6563.56萬元。

根據披露的合并報表，北化機2024年凈利潤曾虧損1115萬元，但在2025年扭虧為盈，1-8月已實現凈利潤5567萬元。

03

募資補流償債觸及25%上限

本次重組，中化裝備計劃配套融資不超過3億元，將全部用于補充上市公司或標的公司流動資金或償還債務。

截至2025年三季度末，中化裝備資產負債率為55.35%。但在一年前，這一指標曾高達87.16%。

2025年末，中化裝備通過資產重組，將當時的控股子公司裝備盧森堡對中國中化旗下另一企業裝備香港的負債合計4.78億歐元進行轉股，債轉股完成后公司負債水平得以大幅下降。

而重組草案披露的標的資產財務數據顯示，截至2025年8月31日，益陽橡機資產負債率79.62%，北化機資產負債率68.84%，均有一定債務壓力。

根據重組配套募資的相關法規，《監管規則適用指引——上市類第1號》規定：募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

根據上述規定，中化裝備配套募集資金3億元用于補充流動資金或償還債務，未超出交易作價12.02億元的25%，但也已接近規定的上限。況且，將100%配套資金用于補流償債，在實際重組過會案例中較為少見。

不過，在重組草案中，中化裝備亦表示，若證券監管機構的最新監管意見發生調整，則上市公司可根據相關證券監管機構的最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。