控制權之爭再起風波：科興生物收到納斯達克退市決定函

來源丨21新健康（Healthnews21）原創作品

作者/韓利明

編輯/季媛媛

11月19日，科興生物（Sinovac Biotech Ltd.,納斯達克股票代碼：SVA）發布公告稱，公司已于11月12日收到納斯達克上市資格部門發出的退市決定函。核心原因是公司未能在延期截止日（2025年11月11日）前提交2024年年度報告。根據函件內容，若未及時向納斯達克聽證委員會申請聽證，其證券將于11月21日開盤時被暫停交易并摘牌。

對此，科興生物明確表示，擬按程序提交聽證申請以暫緩退市進程。按照納斯達克規則，科興生物需在11月19日或之前向聽證委員會提交申請，該申請將自動觸發退市程序暫停，暫停期為提交之日起15天。科興生物同時表示，擬在聽證過程中進一步申請暫停退市的相關措施。

此次年報逾期提交的誘因是審計機構變更。公告顯示，致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2025年4月15日辭去科興生物獨立注冊公共會計師事務所職務，導致年報無法按時提交。目前已聘請UHY LLP（優華揚會計師事務所）接任，雙方正通力合作推進審計及年報編制工作。

圖片來源：納斯達克官網

而審計機構辭任背后，是科興生物已持續近十年的公司控制權之爭。

公開資料顯示，科興生物的前身可追溯至2001年，彼時尹衛東與潘愛華共同成立北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”），主營業務是人用疫苗及其相關產品的研究、開發、生產和銷售。2003年，北京科興通過科興控股生物技術有限公司，以反向收購的方式于2003年在美國納斯達克OTCBB掛牌。2004年，該公司轉板美國證券交易所（AMEX）。2009年11月，科興生物成功從AMEX轉板至納斯達克全球市場。

控制權之爭的序幕始于2016年。彼時科興生物計劃私有化并回歸內地上市，創始人尹衛東與潘愛華分別組建資本陣營提出私有化要約，尹衛東聯合賽富基金、維梧資本等主張維持現有管理團隊，潘愛華則聯合未名醫藥、強新資本（1Globe Capital LLC）等要求更換管理層，雙方由此展開長期拉鋸。

期間，雙方多次爆發激烈沖突，包括搶奪公章、占據生產廠房、切斷生產線等極端行為，曾導致疫苗生產短暫中斷；資本層面亦不乏“毒丸計劃”等操作，董事會頻繁更迭更致使戰略決策陷入癱瘓。2019年2月22日，納斯達克就以“公司治理混亂”為由暫停科興生物股票交易。

2025年1月，英國倫敦樞密院司法委員會因“歷史決議程序存在瑕疵”，追溯性地將科興生物董事會四名成員替換為1Globe于2018年提名的人選，使得控制權之爭再度升級。

4月24日，維梧資本發布聲明顯示，英國倫敦樞密院司法委員會判決之后，被任命的新董事隨后采取了一系列為1Globe單方謀取利益、鞏固其對董事會的控制、剝奪長期投資者的權利并破壞股東對公司所創價值的行為，直接導致審計機構致同辭職。

而科興生物隨后回應稱，致同辭職的核心原因是“無法依賴前董事會關于2021-2023年財務狀況的陳述”，且審計機構披露截至2023年末公司存在的內部控制重大缺陷，均發生于前董事會監督階段，與新董事會無關。

控制權爭端升級的2025年，科興生物推出系列大額分紅計劃，引發市場廣泛關注。4月，公司宣布以每股55美元的標準發放現金股息；6月追加每股19美元的第二次特別分紅，并擬推出每股20-50美元的第三次分紅計劃。7月10日，公司公告顯示，每股55美元的現金股息正按計劃發放。

業內普遍認為，這一系列分紅背后是延續近十年的控制權之爭。此前北京中醫藥大學衛生健康法學教授、博士生導師鄧勇也向21世紀經濟報道記者表示，（大額分紅）短期內可以提升股東信心，長期看如果可以借此解決長期以來的股東內斗問題，將為公司發展奠定基礎。

“大量資金用于分紅，意味著企業可用于研發投入、業務拓展、設備更新等方面的資金減少，可能會限制企業的發展能力。同時，高額分紅會減少現金儲備，降低企業的財務彈性和抗風險能力?！编囉陆淌谶M一步指出，若企業后續面臨資金需求，可能需要通過債務融資等方式獲取資金，從而增加企業的債務負擔和財務成本，影響企業的財務健康狀況。

不過，據知情人士向21世紀經濟報道記者介紹，科興生物控股現任董事會于2025年4月宣布的分紅，實質是對前董事會在2021至2024年期間分紅政策失衡的補償性分紅。在這四年期間，前董事會僅對科興中維的40%關聯股東持續分紅，卻未惠及科興散戶股東。此次分紅旨在修復股東權益的公平性，穩定股東并維護整體中概股在美國市場的聲譽，避免可能引發的美國監管干預或股東集體訴訟風險。

“科興生物控股是上市控股公司，非實體運營企業。其旗下科興中維作為運營實體，在2021年至2024年向包括維梧資本、尚珹資本、科興生物控股在內的股東派放約90億美元分紅時，已留出用于運營與研發等資金。”該人士補充。

從經營基本面看，科興生物近年業績持續波動。2021年因新冠疫苗CoronaVac獲批中國附條件上市及世界衛生組織（WHO）緊急使用資格，科興生物銷售額從2020年的5.106億美元飆升至194億美元，創歷史峰值。

但根據科興生物官網披露的最新半年報數據，2024年上半年銷售額1.213億美元，同比下降13.6%；凈虧損6860萬美元。同期，研發費用1.441億美元，同比2023年上半年的1.511億美元略有回落。截至2024年6月末，公司現金及現金等價物與受限現金合計11億美元。

目前，科興生物核心業務相對穩定，擁有甲型肝炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗等多款上市產品，在研管線持續推進。但公司內部控制缺陷尚未完全修復，此次退市危機的最終走向、年報能否順利提交及后續經營復蘇計劃，仍需持續關注。

圖圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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