FO觀察|“資管信托最嚴新規(guī)”來了！信托業(yè)速歸本源！

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文 |知我

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前言

資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》的公布，意味著信托公司靠通道、杠桿、剛兌生存的舊業(yè)務(wù)模式終將退場，信托業(yè)將真正回歸"受人之托、代人理財"的本源。這將重塑信托業(yè)的格局，為家族財富管理與傳承提供更好的服務(wù)。

10月31日，金融監(jiān)管總局官網(wǎng)公布《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）。

一石激起千層浪，雖然只是“征求意見”，但在業(yè)內(nèi)引起激烈討論。

該《辦法》為什么被稱為史上最嚴？又為何說，信托業(yè)回歸本源的速度加快了，家族信托將迎來大發(fā)展？

靠通道、杠桿、剛兌生存的舊模式將退場

我們先來看一組數(shù)字。

50%——《辦法》要求，單個投資者投資同一信托產(chǎn)品的金額，不得高于信托產(chǎn)品實收信托規(guī)模的50%。這主要是控制單一集中度，確保資產(chǎn)管理信托主動管理的屬性，防止部分假集合。

25%——《辦法》要求，單個信托產(chǎn)品投資于同一資產(chǎn)的投資金額，不得超過該信托產(chǎn)品實收信托的25%，銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債和地方政府債券除外。這主要是為防止信托私募投行化，回歸資產(chǎn)管理的屬性。

200——《辦法》明確，資產(chǎn)管理信托面向合格投資者非公開發(fā)行，單個產(chǎn)品投資者人數(shù)不超過200人。針對“多層嵌套”問題，《辦法》要求穿透識別實際投資者，上層信托產(chǎn)品投資比例超25%時需合并計算投資者人數(shù)，且合并后不得突破200人上限。

顯然，《辦法》帶來了至少三個緊箍咒，分別是投資者數(shù)量、投資者集中度、投資集中度的緊箍咒。

其實，對于資產(chǎn)管理類信托，監(jiān)管鼓勵的方向一直很清晰，就是非公開募集、標品投資、分散投資、主動管理。真正能做實這幾點的話，基本不會踩到監(jiān)管紅線。

《辦法》還明確嚴禁信托公司開展通道類業(yè)務(wù)、資金池業(yè)務(wù)。

曾經(jīng)占據(jù)信托業(yè)半壁江山的通道業(yè)務(wù)將徹底退出歷史舞臺。信托公司必須重塑業(yè)務(wù)模式，從簡單的規(guī)模擴張轉(zhuǎn)向能力建設(shè)。

這意味著，靠通道、杠桿、剛兌生存的舊模式終將退場，而那些能做好組合投資、風(fēng)險管控、投資者服務(wù)的機構(gòu)，將在新規(guī)劃定的賽道上贏得未來。

新規(guī)征求意見將在12月1日截止，信托業(yè)的整改倒計時已正式開啟。《辦法》的落地實施將推動信托業(yè)真正回歸"受人之托、代人理財"的本源，這將重塑信托業(yè)的格局，為家族財富管理與傳承提供更好的服務(wù)。

你對于《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》的內(nèi)容有怎樣的見解，歡迎在評論區(qū)留言。

家族信托將迎來發(fā)展良機

針對此次《辦法》發(fā)布，惠裕全球家族智庫采訪了幾位信托公司人士，他們普遍認為，當(dāng)監(jiān)管細則不再為“灰色操作”留有余地，業(yè)務(wù)模式必須回歸“受人之托、代人理財”的本源。

“《辦法》對我們公司的影響不大，因為之前是早有預(yù)期的。”一位信托業(yè)內(nèi)人士告訴惠裕全球家族智庫。“未來資產(chǎn)服務(wù)類信托是機會，主要是家族信托。《辦法》會促使信托公司依托信托文化本源，發(fā)展與資產(chǎn)管理信托相協(xié)同的財富管理業(yè)務(wù)和家族信托業(yè)務(wù)。”

另一位信托業(yè)內(nèi)人士表達了同樣的觀點：“從信托業(yè)務(wù)三分類的角度來說，未來資產(chǎn)管理類信托，也就是常說的通道業(yè)務(wù)，肯定會壓縮規(guī)模，而資產(chǎn)服務(wù)類信托會壯大。資產(chǎn)服務(wù)類信托在滿足合規(guī)的要求的同時，從受托人盡職履責(zé)的角度，能夠給委托人提供哪些服務(wù)，這會細分出很多品類，需要持續(xù)探討它的邊界，然后去落地展業(yè)。”

所謂的“信托業(yè)務(wù)三分類”，是指在2023年3月，原銀保監(jiān)會頒發(fā)《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》，將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托三大類共25個業(yè)務(wù)品種。

而“三分類”的目的，開宗明義第一句話，就是“為促進信托業(yè)務(wù)回歸本源、規(guī)范發(fā)展”。

信托業(yè)的本源是什么？

現(xiàn)在世界各國信托法均直接或源于英國的信托法，英國信托法制則起源于中世紀衡平法對“用益設(shè)計”的干預(yù)與確認。可以說，“用益設(shè)計”是“信托之源”，而英國衡平法則是“信托法之母”。

我們的定義，信托業(yè)的本源是基于信托法律關(guān)系，由委托人將財產(chǎn)委托給受托人，由受托人以自己的名義為受益人利益或特定目的進行管理或處分的行為。這一制度核心在于“受人之托，代人理財”的受托責(zé)任，強調(diào)財產(chǎn)獨立性、風(fēng)險隔離和專業(yè)管理。

《辦法》明確信托產(chǎn)品為私募資管產(chǎn)品，堅持“賣者盡責(zé)、買者自負”原則，這強化了信托的法律本源，使家族信托的資產(chǎn)隔離功能在法律框架內(nèi)更加穩(wěn)固。

而且，《辦法》嚴格非標資產(chǎn)投資限制，鼓勵發(fā)展標品信托，為“家族信托+資產(chǎn)配置”提供了更規(guī)范更透明的市場環(huán)境，有利于構(gòu)建多樣化的投資組合。

未來，對于財富保障和傳承的確定性將不再來自于保底承諾，而是依賴于嚴謹、科學(xué)且個性化的家族信托法律架構(gòu)設(shè)計。架構(gòu)本身的價值將遠超于對某一項資產(chǎn)收益的追求。

隨著不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記制度在多地實施，以及信托公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，國內(nèi)的家族信托業(yè)務(wù)將迎來大發(fā)展。怎樣抓住這一時代機遇？

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