比特技術上市折戟，竟牽出國有資產流失案？

比特技術（深圳市中航比特通訊技術股份有限公司，下文簡稱“比特技術”）IPO失敗的余震仍在。

2023年10月，上海證券交易所宣布終止對比特技術的上市審核，標志著該公司上市徹底無望。但比特技術的新麻煩才剛剛開始，在籌備上市過程中，該公司披露了原中航國際實業控股有限公司（簡稱“中航實業”）改制時的大量細節，引發了包括資本市場監管機構在內各方的關注和質疑，其中的關鍵問題是中航實業的改制是否涉及到國有資產流失。

白馬從知情人士處獲悉，江蘇省機電研究所有限公司（簡稱“機電研究所”）于今年七八月間向多個部門反映比特技術及其大股東中天澤控股集團有限公司（簡稱“中天澤集團”）、實控人金詩瑋在中航實業改制過程中存在違法違規行為，從而造成國有資產流失。

目前，機電研究所已經陸續得到反饋，并有部分反映事項被受理。

01

比特技術復雜的股權設計

據比特技術招股書，深圳中航智能裝備股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“智能裝備基金”）、中天澤集團分別是比特技術的第一、第二大股東，持股比例分別為36.37%、17.13%。

但是，比特技術的控股股東卻不是第一大股東智能裝備基金，而是第二大股東中天澤集團。

據招股書披露，2022年2月，智能裝備基金與中天澤集團簽署了《一致行動協議》，雙方約定從協議簽署之日起至比特有限（深圳市中航比特通訊技術有限公司，比特技術的前身）首發上市完成后36個月內對所有重大事項的提案權、提名權、投票表決權及決策權保持一致行動。

常見的《一致行動協議》一般不會規定有限時間，而智能裝備基金和中天澤集團的一致行動協議卻包含了非常明確的實施期間，且以比特有限上市為關鍵節點，更像是一種“臨時同盟”。

這種“臨時同盟”給了中天澤集團一個有力的“杠桿”，可以以較少的資金和股份比例掌控比特技術。

中天澤集團控制比特技術的方式極為復雜。

首先，比特技術實控人金詩瑋以44.18%的股權控制深圳中天澤實業管理企業（有限合伙）

（簡稱“中天澤實業”）、全資控股深圳偉石控股有限公司（簡稱“偉石控股”），中天澤實業、偉石控股兩者100%控股中天澤集團，最終中天澤集團掌控比特技術17.13%的股權。

其次，中天澤實業又以75%的股權控股深圳中航產業投資管理企業（有限合伙）（簡稱“中航產業投資”），中航產業投資對智能裝備基金的股權比例僅為3.07%，最終智能裝備基金掌控比特技術36.37%的股權。

比特技術股權結構

實控人金詩瑋在智能裝備基金中的實際股權比例僅為0.96%，卻通過一致行動協議掌控了智能裝備基金在比特技術中36.37%的決策權，由此金詩瑋控制了比特技術55.49%的表決權。

除此之外，金詩瑋還通過中天澤實業、中天澤集團、偉石控股等控制多個公司，層層嵌套、盤根錯節。

在這些大大小小的公司中，中天澤集團是金詩瑋“資本版圖”中非常重要的一環。當下，陷入到國資流失質疑的正是中天澤集團。

02

管理層“接盤”中航實業

中航實業的改制于2015年啟動，而“舊事重提”源于比特技術沖擊上市。

招股書披露，中天澤集團曾用過“中航國際實業控股有限公司”（簡稱“中航實業”）“中天澤實業控股有限公司”兩個名稱。

由此，上交所向比特技術的問詢中要求說明中航實業變更為中天澤集團的過程是否合法合規、有無行政處罰風險。

中航實業是軍工領域大型央企中國航空工業集團有限公司（簡稱“中航工業”）間接控股的子公司，因此中航實業也曾是國有資產。隨著改制的完成，中航實業則從國企變成了民營企業。

根據比特技術回復交易所問詢函的公告披露，中航實業改制始于2015年。當年10月，中航實業董事會決議，將中航實業兩家子公司的股權轉讓后進行了減資，減資完成后的剩余資產以凈資產評估值作為掛牌底價公開轉讓，并優先中航實業管理層參與競拍。

彼時，金詩瑋是中航實業的總經理，為核心管理人員。

2017年1月，中航實業的唯一股東中國航空技術深圳有限公司（簡稱“中航深圳”，金詩瑋于2009-2012年期間擔任該公司副總經理）與中天澤實業簽署了《股權交易合同》，將中航實業100%的股權轉讓給中天澤實業。

由此，中天澤實業以掛牌底價拿下了中航實業的全部股權，從而也獲得了后者控股子公司比特有限的控股權。

國家企業信用信息公示系統顯示，中航實業于2017年12月、2018年9月先后更名為中天澤實業控股有限公司、中天澤控股集團有限公司。

中航實業完成了中天澤集團的轉變。

03

比特有限改制“先斬后奏”

事實上，在中航實業改制尚未完成時，其子公司比特有限就已經在引進其他股東了。

比特技術公告顯示，2016年5月，比特有限作出股東會決議，增加注冊資本金，引入引航物資等外部股東，中航實業對比特有限的持股比例從51%下降為19.125%，比特有限從國有資本控股公司變更為非國有資本控股公司。

由于所有權性質發生了變化，這次增資實質上是比特有限的改制。不過，相關方并未履行改制的相關程序。

比特技術在對交易所問詢函的回復中坦承，比特有限在國企改制過程中，存在未履行清產核資程序且未制定改制方案的程序瑕疵。

比特技術稱，隨后公司進行了“整改”，其實質動作是中航實業的改制。也就是說，比特技術先于中航實業改制進行了“私有化”，并認為隨著中航實業改制完成，其“私有化”已經合規。

2020年3月，中航深圳出具函件，表示對比特有限的增資價格和增資行為無異議；2021年9月，中航深圳的上級公司中國航空技術國際控股有限公司（簡稱“中航國際”）也出具函件，表示對比特有限的增資價格和增資行為無異議。

問題的關鍵在于，比特有限“先斬后奏”和中航實業管理層“接盤”的行為是否造成了國有資產流失？

徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（簡稱“海倫哲”）創始人、機電研究所董事長丁劍平認為，中航實業的改制存在諸多疑點。第一，改制時，金詩瑋是中航實業的高管，對公司決策有相當大的話語權，相當于“自己決定把國有資產賣給自己”；第二，中航實業在改制前進行了減資操作，降低了中航實業的評估價。

除此之外，機電研究所認為，金詩瑋個人合法收入與巨額資產不匹配，涉嫌未如實申報收入及未足額繳納稅款。

公開信息顯示，金詩瑋及其控制的中天澤集團曾與機電研究所陷入對海倫哲的控制權之爭，并有多起司法案件仍在審理過程中。金詩瑋曾任海倫哲董事長一職，并有多位中天澤背景人士擔任海倫哲董事職位。不過，2022年12月，金詩瑋等人的董事職位均已遭海倫哲股東大會罷免。

而經過多次減持和轉讓，中天澤集團目前在海倫哲的持股比例僅剩0.87%。近年來，海倫哲也逐漸走出泥潭。8月26日發布的最新財報數據顯示，海倫哲上半年實現收入8.03億元，同比增長53.86%；實現歸母凈利潤0.84億元，同比大增63.42%。

對于機電研究所反映的相關問題，白馬多次撥打中天澤集團、比特技術的辦公電話，嘗試聯系到金詩瑋及相關人員，電話均處于無人接聽的狀態。

中天澤集團和比特有限的改制是否涉及國有資產流失還需要國資管理部門、中航工業等官方部門和上級公司給出最終的調查結論。

文章內容和觀點僅供參考，不構成投資建議。投資有風險，決策需謹慎。

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