華資律所·鮑文博律師｜股東減資糾紛成功答辯，避免百萬連帶責任

案件價值

本案精準運用《公司法》減資程序規則及清算責任條款，在被告面臨100萬元連帶責任風險的不利局面下，通過專業談判達成三項關鍵成果：

將債務鎖定在實際欠款，避免按認繳額擔責；

爭取11個月分期履行緩沖期；

將逾期利息從約定日萬分之五（年化18.25%）降至法定4.25%。

2019年甲公司起訴委托人張三、李四（原乙公司股東），主張：

公司2019年拖欠貨款；

二人2019年減資（100萬減至10萬）未通知債權人，要求按原認繳額（張三70萬/李四30萬）連帶賠償；

2023年公司注銷時《清算報告》稱債務已清系虛假陳述。

原告要求立即支付本息并承擔訴訟費。

股東責任是否成立

原告主張：減資未通知違反《公司法》第173條，股東應全額擔責

我方抗辯：減資程序瑕疵≠股東無限責任，債務金額存在爭議

債務金額認定

原告舉證：微信還款計劃、減資檔案

我方質證：認可本金，但否認高額利息的合理性

被告張三、被告李四于2026年3月30日前向原告甲公司支付貨款本金(分期支付);

被告張三、被告李四履行完前述約定的全部付款義務后，各方就此案再無其他爭議。

經華資律師專業談判，海淀法院調解書確認：

責任限額突破：債務鎖定本金（避免100萬連帶風險）；

實施分期履行方案；

利息重大下調：逾期利息從約定日萬分之五（年化18.25%）降至年化4.25%。

策略一：切割股東責任與公司債務

法律依據：援引《九民紀要》第6條，論證減資瑕疵的責任邊界應限于實際損害范圍，而非認繳額。

證據反制：提供2019-2023年行業虧損報告，說明減資系經營自救而非惡意逃債。

策略二：債務金額精準拆解

本金確認：承認《還款計劃書》中本金效力，但指出其中已償付數額（原告當庭認可）。

利息抗辯：主張原告長期未主張權利，根據《民法典》第188條，利息已過訴訟時效。

策略三：以判促調設計階梯方案

風險預判：向被告釋明若敗訴可能承擔70萬+30萬賠償責任。

減資程序瑕疵≠無限責任

即便減資存在程序問題，債權人只能主張實際債權范圍內的補充賠償（非認繳額）

律師提醒：當債權人以“減資違法”主張股東責任時，需警惕責任范圍被惡意擴大。專業律師應：

① 精準切割程序瑕疵與實際損害的關系；

② 利用利息規則、訴訟時效等降低債務總額；

③ 通過調解將法律風險轉化為可控的履行方案。

▌專業領域

合同糾紛、繼承糾紛、婚姻糾紛、公司業務、勞動人事爭議、行政征收及經濟類刑事犯罪

▌執業領域

鮑文博律師，曾執業于北京市京師律師事務所，具備良好的法律職業道德和高超的法律專業水平，辦案技巧獨特，熟悉具體實務，了解司法程序，并高效處理案件，善于運用非訴、訴訟、溝通相結合的方式綜合解決當事人的問題。

鮑文博律師針對疑難民商事案件具有大量的實踐經驗和勝訴經驗。以良好的服務，敬業的態度、專業的基礎為當事人解決了各種糾紛，獲得了當事人的廣泛好評。

▌代表性案例

▌離婚糾紛-彩禮返還 | 代理上訴人（原審被告）撤銷原審判決第二項第三項，改判降低彩禮返還數額。

▌繼承糾紛 | 代理被告，遺囑中處分他人的合法財產無效，為委托人爭取了房產份額中200余萬元的現金價款。

▌林業承包合同糾紛 | 代理原告，在被告單方違約不支付損失費用的情形下，幫原告取得60余萬的補償數額。

▌商品房預售合同糾紛 | 代理一審原告、二審被上訴人，判決被告（上訴人）返還原告購房款項100萬元。

▌買賣合同糾紛 | 代理一審被告、二審被上訴人，案涉食品添加劑問題，案涉證據無法確定與原告存在關聯，判決駁回原告全部訴訟請求，二審維持原判，避免了委托人120余萬元的損失。

▌機動車交通事故責任糾紛 | 代理一審被告、二審被上訴人，案涉侵權關系、委托運輸合同關系、掛靠運輸關系及勞務關系、公司股東連帶責任問題，最終判決我方無需承擔責任，避免了近300萬元求償數額的部分責任承擔。

▌委托合同糾紛 | 代理被告，開庭過程中在同對方釋明雙方合作關系的利弊及我方預提起反訴后，原告主動撤回起訴，避免了委托人60余萬元的損失。

▌民間借貸糾紛 | 代理原告，原被告公司存在多年賬目往來，被告以合作抗辯，一審支持我方訴訟請求并由擔保人承擔擔保責任，二審維持，為委托人挽回了近600萬元損失。

▌勞動爭議 | 代理上訴人（勞動者），由無需支付解除勞動關系經濟補償金改判為支付違法解除勞動合同賠償金20余萬元。

▌勞動爭議 | 代理原告，判決支付原告工資差額、加班費、獎金、補貼、年假工資、節假日加班費及解除勞動合同經濟補償金，為委托人爭取到了26萬余元的爭議數額。

▌刑事辯護 | 洗錢罪（不予起訴）、詐騙案、信用卡詐騙案、非吸案等辯護工作。

本文旨在法規之一般性分析研究或信息分享，不構成對具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎。作者在此明確聲明不對任何依據本文采取的任何作為或不作為承擔責任。