友升股份回復二輪問詢或接近上會，這是一家很有故事的IPO企業

距第一輪問詢回復10個月之后，5月30日，上海友升鋁業股份有限公司（下稱“友升股份”）終于回復了第二輪IPO審核問詢函。

友升股份本次IPO申報于2023年12月30日獲得上交所主板受理，2024年1月29日被首次問詢，保薦機構為國泰海通證券。

該公司擬通過首發募資24.7億元，據此計算，預計發行市值將達100億元左右。羅世兵、金麗燕夫婦直接和間接合計控制公司發行前70.44%的股份，為公司實際控制人。

這已經是友升股份第二次尋求上市，該公司此前曾于2021年申報滬市主板，彼時主板尚未實行注冊制，友升股份回復證監會反饋意見后，選擇撤回材料，此次IPO隨后終止。

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IPO進度或已接近上會

友升股份的主營業務為鋁合金汽車零部件，主要產品為汽車結構零部件，包括門檻梁系列、電池托盤系列、保險杠系列、副車架系列等，公司的最大客戶為特斯拉。

2024年，公司主營業務收入中，來自門檻梁、電池托盤、保險杠系列產品的業務收入占比達到90%以上。而在這三類產品中，來自特斯拉的銷量分別占比60.75%、67.06%、80.39%。

可以看出，友升股份對于特斯拉具有較強的依賴性，但這也符合汽車零部件行業的特征。

友升股份在回復本輪問詢時，已更新其2024年年報。財報顯示，公司2024年錄得營收39.5億元，同比增長36%；歸母凈利潤4.05億元，同比增長26%。業績延續了良好的增長勢頭，唯一需要擔心的是經營現金流凈額由正轉負，為-2.5億元。

本輪問詢共涉及三個問題，包含業務競爭力、毛利率和期間費用等三個方面，相較于首輪問詢14個大類下共22個具體問題，二輪問詢的回復壓力減小了很多。

本輪問詢的3個問題，其實在首次問詢中均已涉及，只是在上次回復基礎上提供了更多細節，從回復結果來看，均較為符合行業特點，沒有太大問題。

由此看來，友升股份本次IPO距離上會或已較為接近。

得益于該公司下游新能源汽車行業近年來持續高增長，以及與特斯拉等主要大客戶的深度綁定，友升股份的業務規模和業績成長表現頗為亮眼。

這與20多年前，實控人羅世兵接手公司時的境況有著云泥之別。

02

前次IPO撤回原因分析

在首輪審核問詢函中，上交所曾要求友升股份說明前次申報IPO撤回的原因。對此，公司解釋稱，2022年新能源汽車市場滲透率快速提升，為滿足下游客戶需求，公司急需籌集資金擴充產能，因此撤回上市申請，并于當年完成增資擴股，募集資金3.7億元。

之所以只能通過增資擴股來進行融資，是因為友升股份自有房產較少，難以通過銀行借款方式完成資金籌措。

而這樣的資產結構，其實是因公司歷史沿革的變化導致的。該公司前身友升有限成立之初，是擁有屬于自己的土地和廠房的。

根據招股書披露，友升有限于1992年設立，當時屬于中美合資企業，主要做工業鋁型材。持股60%的大股東徐涇工業公司是一家集體企業，剩余40%股權由美方股東持有。

在徐涇工業公司240萬美元的出資中，140.88萬美元以貨幣出資，99.12萬美元以土地使用權出資。

但這塊土地以及在此之上所建的廠房，卻隨著公司控制權的變更而發生了產權轉移。這個過程在友升股份第一次IPO申報的招股書中有所披露。

03

創始股東先后退出

2000年，友升有限的控制權第一次發生轉移，增資后徐涇工業公司只持有45%股權，而美方股東第一美亞則持有55%成為第一大股東。此時，日后的老板羅世兵尚未來到公司任職。

據披露，羅世兵在友升有限任職前，曾供職于上海紫明機械有限公司、上海卡迪歐醫療器械有限公司、上海交大全球通信息技術有限公司，看起來與友升有限所處的鋁業之間并無太多關聯。2002年7月，羅世兵開始擔任友升有限總經理。

也是在這一年，由于改制，中方股東徐涇工業公司的管理職能及業務范圍并入上海廣虹（集團）有限公司（下稱“上海廣虹”），因此，徐涇工業公司將其持有的友升有限45%的股權無償轉讓給上海廣虹。

羅世兵入職1年后，2003年7月，其兄弟的配偶陳桂榮6.0753萬美元購得第一美亞100%股權，從而間接控制了友升有限55%股權；隨后第一美亞又將這55%股權轉讓給羅世兵母親占慶華控制的美國日升（注冊于美國亞利桑那州）。陳桂榮和占慶華均系為羅世兵代持。

至此，表面上看，友升有限仍是一家中外合資企業，而實際上背后的老板，已悄悄變成了羅世兵。

對于代持原因，友升股份在招股書中解釋稱，當時公司經營陷入困境且銀行貸款面臨續期壓力，在此情況下外方股東有意退出，羅世兵作為公司總經理，如果直接顯名受讓股權，可能會導致銀行貸款難以續期，因此采取代持的方式。

關于代持的歷史，在友升股份首次申報IPO時，證監會曾在反饋意見中問及，徐涇工業公司、上海廣虹是否知悉友升有限存在股權代持事項，是否影響后續股權轉讓的有效性。

對此，上海廣虹于2021年8月21日出具確認函，確認其已知悉羅世兵委托陳桂榮、占慶華間接收購友升有限股權事項，確認不存在任何異議或糾紛。

上海廣虹最終于2009年退出友升有限。相較于第一美亞685萬美元出資額僅以6萬美元轉讓，上海廣虹獲得的對價要高出很多。

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拿分紅償還股權轉讓款

2009年1月，根據當時評估報告調整后的結果，凈資產價值為4225.89萬元。據此，上海廣虹以掛牌方式，將友升有限45%股權以1901.65萬元轉讓給羅世兵100%持股的澤升貿易。

與此同時，上海廣虹以5044.28萬元將原屬于友升有限的滬青平公路2058號房屋建筑物、土地使用權和構筑物及其他輔助設施等購回。招股書中對此解釋稱，因該土地使用權性質為集體建設用地，由集體企業徐涇工業公司以出資形式轉讓予友升有限。鑒于上海廣虹后續不再持有友升有限任何股權，各方同意由上海廣虹回購相關集體建設用地及附著建筑物。

值得一提的是，當初徐涇工業公司以土地使用權入股的價值為99.12萬美元，但回購這些土地和房產的對價卻達到了5000多萬人民幣，這些資產的價格是否經過評估？招股書中則并未提及。

因此，在上海廣虹退出友升有限的過程中，出讓45%股權獲得1901萬元，購買土地房產則付出5044萬元對價，一進一出，上海廣虹實際反而搭進去3143萬元。而這些土地房屋資產買回去以后，仍以租賃形式給友升有限使用，時至今日。

而羅世兵的澤升貿易如何支付這45%股權的對價？據披露，這筆1901萬元的股權轉讓款由友升有限代為支付，澤升貿易將來以分紅款償還。

如此一來，羅世兵前后實際只掏了6萬多美金，就將友升有限100%股權收歸囊中。

此后多年間，該公司又經歷多輪股權變更及增資，引入達晨創投、金浦創投等外部投資機構。最近三輪融資分別于2018年4月、2020年9月、2022年12月完成，投后估值分別為7.76億元、11.15億元、48.7億元，至本次IPO預計發行市值約100億元，一路水漲船高。

截至本次IPO發行前，實控人羅世兵、金麗燕夫婦共計直接和間接持有友升股份68.03%股份，發行后預計持有市值約51億元。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。