典型案例:拍賣公告未明確拍賣成交后的租金歸屬的,買受人是否享有租金收益權?|保全與執行

編者按

2024年2月27日，人民法院案例庫正式上線并向社會開放。最高人民法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統一裁判規則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統一適用無疑具有重要意義。為了幫助讀者理清保全與執行領域不同案件主要爭議焦點問題和相應裁判規則，我們將圍繞人民法院案例庫發布的保全、執行案例，總結梳理各地法院處理類似問題的裁判觀點，在本公眾號分期推送。

典型案例: 拍賣公告未明確拍賣成交后的租金歸屬的, 買受人是否享有租金收益權?

李舒 唐青林 黃紹宏

閱讀提示：根據《民法典》第七百二十五條確立的“買賣不破租賃”原則，買受人需概括承受原租賃合同權利義務，但現行法律對拍賣成交后租金收益權的轉移時點及判斷標準尚未作出具體規定，導致實務中常出現執行法院繼續提取租金、買受人權利受損等矛盾。尤其在拍賣公告未明確租金歸屬的情形下，不同法院對“所有權轉移時點”“租金收取節點”“權利義務概括承受范圍”等要件的認定差異，直接引發類案不同判現象。實務中，拍賣公告未明確拍賣成交后的租金歸屬的，買受人是否享有租金收益權？本文通過一則人民法院案例庫發布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

拍賣公告中明示拍賣財產上附屬租賃關系但未明確拍賣成交后的租金歸屬的，買受人取得拍賣財產所有權時，依法享有租金收益權。

案情簡介

一、河南省新鄉市衛濱區人民法院在辦理彭某申請執行廖某一案中，對被執行人廖某與共有人王某名下位于河南省鄭州市XX號的房產進行司法拍賣。拍賣公告中載明:房產有租賃，租期到2021年12月。2021年2月13日，張某競買成功。2021年4月13日，河南省新鄉市衛濱區人民法院作出(2020)豫0703執恢113號執行裁定，解除案涉房產的查封并過戶至張某名下。

二、因河南省新鄉市衛濱區人民法院自2020年10月27日起要求案涉房產承租人協助將到期租金交付該院，房產拍賣成交后，該院于2021年6月16日又提取案涉房產租金2.85萬元。

三、張某對此不服，以其于2021年2月13日通過司法拍賣競得案涉房產且已取得不動產權證為由，對該院扣留、提取租金的執行行為提出異議，請求中止對案涉房產自2021年2月13日之后租金的執行，并確認該日期之后的房產租金歸其所有。

四、河南省新鄉市衛濱區人民法院于2021年9月16日作出(2021)豫0703執異88號執行裁定:駁回張某的異議請求。

五、張某不服，申請復議。河南省新鄉市中級人民法院于2021年12月9日作出(2021)豫07執復301號執行裁定:撤銷河南省新鄉市衛濱區人民法院(2021)豫0703執異88號執行裁定;張某要求河南省新鄉市衛濱區人民法院中止對河南省鄭州市XX號的房產自2021年4月13日之后租金執行的異議請求成立;駁回張某的其他異議請求。

六、申請執行人彭某不服，向河南省高級人民法院提出申訴。河南省高級人民法院于2022年3月30日作出(2021)豫執監352號執行裁定:駁回彭某的申訴請求。

裁判要點

本案的爭議焦點：拍賣公告未明確拍賣成交后的租金歸屬的，買受人是否享有租金收益權？審理法院認為：

1.《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》(2020年修正)第四百九十三條規定:“拍賣成交或者依法定程序裁定以物抵債的，標的物所有權自拍賣成交裁定或者抵債裁定送達買受人或者接受抵債物的債權人時轉移?！焙幽鲜⌒锣l市衛濱區人民法院于2021年4月13日作出執行裁定，將案涉房產過戶至張某名下。依照上述法律規定，拍賣成交裁定送達張某時，案涉房產即歸張某所有。張某基于案涉房產所有權享有占有、使用、收益、處分的權利，收益權包括享有收取房產租金的權利。

2. 拍賣公告中明示該房產附有租賃，張某參與競拍，表明愿意對原租賃合同的權利義務概括承受。法院作出拍賣成交裁定后，張某與承租人無須另行訂立租賃合同，其在取得房產所有權時就與承租人產生了租賃合同關系，承繼原出租人的權利和義務。故張某有收取剩余租金的權利。

實務要點總結

北京云亭律師事務所李舒律師、唐青林律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1. 帶租拍賣時，拍賣財產上原有的租賃權及其他用益物權，不因拍賣而消滅，租賃合同對買受人仍具有約束力，買受人對原租賃合同的權利義務概括承受，承繼原出租人的權利和義務。拍賣公告中明示拍賣財產上附屬租賃關系但未明確拍賣成交后的租金歸屬的，買受人取得拍賣財產所有權時，依法享有租金收益權。

2. 拍賣財產上原有的租賃權，不因拍賣而消滅，但該權利繼續存在于拍賣財產上，對在先的抵押權的實現有影響的，人民法院應當依法將其除去后進行拍賣。（見延伸閱讀案例）

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執行業務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執行業務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

1.最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋（2022修正）

第四百九十一條 拍賣成交或者依法定程序裁定以物抵債的，標的物所有權自拍賣成交裁定或者抵債裁定送達買受人或者接受抵債物的債權人時轉移。

2.《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》(2020修正)

第二十八條　拍賣財產上原有的擔保物權及其他優先受償權，因拍賣而消滅，拍賣所得價款，應當優先清償擔保物權人及其他優先受償權人的債權，但當事人另有約定的除外。拍賣財產上原有的租賃權及其他用益物權，不因拍賣而消滅，但該權利繼續存在于拍賣財產上，對在先的擔保物權或者其他優先受償權的實現有影響的，人民法院應當依法將其除去后進行拍賣。

法院判決

以下為該案在法院審理階段關于本案爭議事項的“本院認為”部分的詳細論述與分析。

本案爭議焦點在于案涉財產上設定有租賃權，拍賣成交后租金等權益歸屬應如何認定。

第一，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》(2020年修正)第四百九十三條規定:“拍賣成交或者依法定程序裁定以物抵債的，標的物所有權自拍賣成交裁定或者抵債裁定送達買受人或者接受抵債物的債權人時轉移?！焙幽鲜⌒锣l市衛濱區人民法院于2021年4月13日作出執行裁定，將案涉房產過戶至張某名下。依照上述法律規定，拍賣成交裁定送達張某時，案涉房產即歸張某所有。張某基于案涉房產所有權享有占有、使用、收益、處分的權利，收益權包括享有收取房產租金的權利。

第二，拍賣公告中明示該房產附有租賃，張某參與競拍，表明愿意對原租賃合同的權利義務概括承受。法院作出拍賣成交裁定后，張某與承租人無須另行訂立租賃合同，其在取得房產所有權時就與承租人產生了租賃合同關系，承繼原出租人的權利和義務。故張某有收取剩余租金的權利。

第三，拍賣公告中只明確了拍賣房產附有租賃的期限，但并未明確限制競拍人在拍賣成交后收取剩余租金。在該房產有剩余租金尚未收取的情況下，若剝奪競拍人拍賣成交后的租金收益權，沒有事實依據。河南省新鄉市中級人民法院認定張某有權收取拍賣成交裁定送達之后的租金，并無不當。

案件來源

人民法院案例庫：2024-17-5-203-003

彭某與張某執行監督案【河南省高級人民法院(2021)豫執監352號】

裁判規則：拍賣財產上原有的租賃權，不因拍賣而消滅，但該權利繼續存在于拍賣財產上，對在先的抵押權的實現有影響的，人民法院應當依法將其除去后進行拍賣。

案例1: 揚州明某汽車服務有限公司、江蘇寶某農村商業銀行股份有限公司等金融借款合同仲裁執行監督執行裁定書【最高人民法院(2021)最高法執監39號】

最高人民法院認為，明某汽車公司主張其在抵押權設立前，即2008年10月15日至2015年9月25日期間一直實際租賃案涉房地產，但并未提交其與明某電氣公司在此期間所簽訂的相應期限的書面租賃合同及與之相對應的付款憑證，其所提交的明某汽車公司與明某電氣公司、明九紅之間在2011年至2015年注明用途為“借款”和“往來款”的銀行轉賬流水單、《企業住所（經營場所）使用證明》、轉租合同等證據亦不足以證明明某汽車公司在該抵押權設立前系因租賃關系而實際占有使用案涉房地產。同時，明某汽車公司與明某電氣公司于2015年9月25日簽訂的書面租賃合同載明，鑒于明某電氣公司資金困難，且對明某汽車公司墊付的資金不能歸還，明某電氣公司愿意將屬于自己土地及地上建筑物租賃給明某汽車公司使用。因此，明某汽車公司所稱上述租賃合同系對之前租賃情況的延續和階段性明確的主張不能成立。即便如明某汽車公司所稱，該公司與明某電氣公司存在租賃關系，在寶某農商行與明某電氣公司設立抵押權時，明某電氣公司與明某汽車公司系同一個法定代表人，無證據證明該事實已向寶某農商行如實披露，寶某農商行相對明某汽車公司而言亦具有善意。本案中，案涉租賃合同簽訂時間是2015年9月25日，而抵押權設立時間是2015年8月25日，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權，且對抵押權實現已產生影響，揚州中院除去租賃拍賣案涉房地產并無不當。

案例2: 傅ｘ、富某華一銀行有限公司蘇州分行等借款合同糾紛執行復議執行裁定書【最高人民法院(2020)最高法執復112號】

最高人民法院認為，首先，根據《中華人民共和國物權法》第一百九十條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第六十六條第一款規定，抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權。傅×在案涉房地產抵押權設立后與被執行人簽訂租賃合同，該租賃權不能對抗抵押權的實現。其次，實現抵押權時，應否保留租賃權?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第三十一條第二款明確，拍賣財產可以保留租賃權，也可以滌除租賃權。是否滌除該權利取決于該權利對在先的擔保物權或者其他優先受償權的實現是否有影響，有影響的應當將其除去后進行拍賣。執行法院為實現案涉房地產變價價值的最大化，要求傅×在拍賣、變賣前遷出所租商鋪并無不當，但傅×的租賃權并不同時而消滅。再次，承租人在承租房屋時應對房屋上是否具有抵押權等情形盡到注意義務，應當對可能產生的權利損害有所預見。如傅×認為其租賃權遭受損害，可以向出租方主張權利，從而得到救濟。故其請求不予遷出其租商鋪于法無據，江蘇高院（2020）蘇執異20號執行裁定并無不妥，本院予以維持。

案例3: 廣州某某物業管理有限公司、長沙某某股份有限公司廣州分行等借款合同糾紛執行復議執行裁定書【廣東省高級人民法院(2023)粵執復578號】

廣東高院認為，《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》（2020年修正）第二十八條第二款規定：“拍賣財產上原有的租賃權及其他用益物權，不因拍賣而消滅，但該權利繼續存在于拍賣財產上，對在先的擔保物權或者其他優先受償權的實現有影響的，人民法院應當依法將其除去后進行拍賣”。根據該規定，如果擔保物權或者其他優先受償權設定在先，租賃權設定在后，設定在后的租賃權不能影響設定在先的前述優先權的實現，否則將滌除租賃權進行拍賣。具體到本案，申請執行人對廣州市番禺區**街**道**花園**層設定抵押在先，復議申請人與被執行人陳某彬就該房產簽訂租賃合同在后，且租賃期限長達二十余年，如果該租賃權繼續存在于該房產上，將影響該房產變現價格，進而影響到設定在先的抵押權的實現，執行法院對該房產去除租約進行拍賣，符合上述司法解釋規定，并無不當。無論申請執行人對涉案房產出租情況是否知情，均不影響執行法院對該房產去除租約進行拍賣的合法性。某某公司請求帶租約拍賣，于法無據。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。

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執行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務所

責任編輯 法麗 微信號：17310145421

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