案說公司法｜公司實控人及其股東提供虛假信息，構成轉讓股權欺詐

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【正文】

【裁判要旨】

股權轉讓合同糾紛中，目標公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構應收賬款以及隱瞞擔保及負債等情形，目標公司的實際控制人及股東故意提供虛假信息、隱瞞真實情況，對投資人接受股權轉讓條件構成欺詐，目標公司的實際控制人及股東需對其簽訂《購買資產協議》中存在的欺詐行為和自己的其他行為承擔責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第一百四十八條（本案適用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條、1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款）

《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第二項、第四項、第六項、第九項、第二百一十一條第一款（本案適用的是2017年7月1日施行的《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項、第九項、第二百零四條第一款）

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款（本案適用的是2021年1月1日施行的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款）

【原告訴請】

原告廣東某乙公司向一審法院提起訴訟，請求判令：被告某甲生物公司立向廣東某乙公司支付股權轉讓款等。

【被告辯稱】

某甲生物公司提出反訴，請求判令：某甲生物公司與廣東某乙公司之間的股權轉讓行為暨《購買資產協議》。

【法院查明】

法院經審理查明：某甲生物公司（系上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某乙公司等共計36名某丙廣告股份有限公司（非上市公眾公司）股東（合同乙方）于2017年9月7日簽訂《購買資產協議》，約定根據深圳市某某資產評估土地房地產估價有限公司以2017年6月30日為基準日出具的評估報告，某丙股份100%股權的評估值為2,470,600,000元。案涉《購買資產協議》還約定廣東某乙公司保證及承諾所提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏的情形，亦未向甲方隱瞞任何一經披露便會影響本協議簽署或履行的信息等。另查明，目標公司某丙廣告公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構應收賬款以及隱瞞擔保及負債等情形。

【法院認為】

最高人民法院經審查認為，本案系再審審查案件，應當依據再審申請人的申請再審事由以及《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規定進行審查。經審查，廣東某乙公司的再審事由均不成立，理由如下：

一、原審判決對本案欺詐事實的認定是否有誤的問題。某甲生物公司（系上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某乙公司等共計36名某丙廣告股份有限公司（非上市公眾公司）股東（合同乙方）于2017年9月7日簽訂《購買資產協議》，約定根據深圳市某某資產評估土地房地產估價有限公司以2017年6月30日為基準日出具的評估報告，某丙股份100%股權的評估值為2,470,600,000元。

本次交易標的資產96.21%股權的評估值為2,377,040,300元，各方同意以該評估值為基礎，確定標的資產的最終交易總價為2,372,614,500元。甲方以發行股份及支付現金的方式購買36名轉讓方所持有的某丙廣告股份有限公司96.21%的股份（簡稱標的資產），其中發行股份數量為115,624,607股，股價格為15.53元，支付比例合計為75.68%，總計1,795,650,400；現金支付比例合計為24.32%，總計5,767,964,100元。

其中，某甲生物公司需向廣東某乙公司支付現金對價99,224,252.31元購買其持有的某丙廣告公司4.023%股權。案涉《購買資產協議》10.還約定：“轉讓方（廣東某乙公司）向甲方（某甲生物公司）聲明、保證及承諾如下（轉讓方于本協議簽署日或之前已向甲方披露的與下述聲明、保證和承諾不一致的事項除外）：轉讓方及時向甲方提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏的情形，亦未向甲方隱瞞任何一經披露便會影響本協議簽署或履行的信息；

目標公司（某丙廣告公司）及其子公司的財務報表真實及公允地反映了目標公司及其子公司于財務報表所對應時點的資產、負債（包括或有事項、未確定數額負債或有爭議負債）及目標公司及其子公司截止財務報表所對應財務期間的盈利或虧損；甲方、乙方分別保證，如上述聲明、承諾和保證如實質上不真實或有重大遺漏而令對方受到損失，作出該等聲明、承諾和保證的一方應向對方作出充分的賠償，但因甲方或乙方于本協議簽署日前已向對方披露的與上述聲明、保證和承諾不一致的事項引發的損失除外等內容。”

另外，廣東某乙公司在《關于本次交易所提供的信息真實、準確、完整的聲明與承諾函》（以下簡稱《承諾函》）承諾對所簽訂資產協議所提供或者披露的信息真實、準確、完整，承擔個別及連帶責任內容簽署頁蓋章確認。對于上述信息，原審法院業已查明，目標公司某丙廣告公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構應收賬款以及隱瞞擔保及負債等情形，故原審判決認定目標公司某丙廣告公司及其實際控制人陳某宏故意提供虛假信息、故意隱瞞真實情況，對投資人某甲生物公司接受股權轉讓條件構成欺詐行為并無不當,故廣東某乙公司關于原審判決依據雙方當事人明確約定廢除的《承諾函》進行裁判有誤的再審主張，本院不予采信。

二、原審判決關于廣東某乙公司構成相對人欺詐的認定是否有誤的問題。某甲生物公司與陳某宏、廣東某乙公司等共計36名某丙廣告股份有限公司股東簽訂《購買資產協議》，約定某甲生物公司需向廣東某乙公司支付現金對價99，224，252.31元購買其持有的某丙廣告公司4.023%股權。后廣東某乙公司以某甲生物公司至今未向其支付款項及違約為由向一審法院提起本案訴訟，某甲生物公司亦以廣東某乙公司隱瞞某丙廣告公司等違法違規行為且嚴重影響評估機構對于某丙廣告公司股權價值的評估為由向一審法院提出反訴，請求撤銷雙方股權轉讓行為及所簽署的《購買資產協議》。

原審判決認定陳某宏所為的欺詐行為應視為廣東某乙公司的行為、本案構成相對人欺詐以及認定廣東某乙公司向某甲生物公司書面承諾其提交的信息真實亦屬于欺詐行為并無不當。廣東某乙公司關于其在簽訂涉案《購買資產協議》過程中不存在故意欺詐行為，本案不符合相對方受欺詐進行交易的法律要件的再審請求，本院不予支持。

三、一審法院是否依職權調取不應當調取證據并采用未經查實的證據徑行裁判的問題。關于案涉欺詐的事實，原審法院已經通過某某資產評估公司出具的《評估報告》中《貨幣資金-銀行存款清查評估明細表》和某某會計師事務所已審計的《母公司資產負債表》《審計報告》涉及的子公司浙江某丙公司的《流動資產清查評估匯總表》項下的《應收賬款清查評估明細表》、子公司西安某丙公司《流動資產清查評估匯總表》項下的《應收賬款清查評估明細表》以及《審計報告》重要事項說明及《評估報告》特別事項說明中涉及擔保或有負債及重大合同、重大訴訟事項等材料，足以認定本案存在欺詐事實，故廣東某乙公司以一審法院依職權調取公安機關偵查階段的調查筆錄所證明的事實作為裁判依據有誤以及剝奪了廣東某乙公司辯論權的再審主張，與上述情形相悖，本院不予采信。

四、原審判決是否以某甲生物公司沒有主張的理由進行裁判的問題。某甲生物公司的反訴請求系撤銷某甲生物公司與廣東某乙公司之間的股權轉讓行為暨撤銷某甲生物公司與廣東某乙公司于2017年9月7日就廣東某乙公司向某甲生物公司以99,224,252.31元現金轉讓某丙廣告股份有限公司4.023%股權所簽署的《購買資產協議》，原審法院認定本案廣東某乙公司構成對某甲生物公司的欺詐并作出裁判并未超出某甲生物公司的一審反訴請求,故廣東某乙公司的該項再審請求，本院不予支持。

五、原審判決是否適用法律錯誤的問題。1.案涉《購買資產協議》成立且有效，但存在欺詐行為，原審判決依據《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款關于“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背其真實意志的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或撤銷”的規定，支持某甲生物公司的一審反訴請求，并無不當。廣東某乙公司關于應當繼續履行《購買資產協議》以及原審判決適用合同法上述條文規定有誤的再審主張，本院不予采信。

2.二審法院認定本案構成相對人欺詐，并依據《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款及《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條的規定處理本案有事實和法律依據。二審法院對一審法院認定第三人欺詐屬適用法律不當并予以糾正并無不當。廣東某乙公司關于二審法院應當以一審法院認定事實錯誤適用法律錯誤為由發回重審而不應予以維持的再審請求，本院不予支持。

六、原審法院判決結果是否錯誤的問題。原審法院是否對當事人未提起的訴訟請求進行裁判的問題。案涉《購買資產協議》系某甲生物公司與陳某宏、廣東某乙公司等共計36名某丙廣告公司股東簽訂的合同，基于某甲生物公司的反訴請求，原審判決撤銷廣東某乙公司與某甲生物公司于2017年9月7日簽訂的《購買資產協議》中某甲生物公司以支付99,224,252.31元現金購買廣東某乙公司持有的某丙廣告公司4.023%股權的相關約定系在某甲生物公司一審訴訟請求范圍內進行裁決，并無不當。廣東某乙公司關于原審裁判無法律依據以及原審法院未判決某甲生物公司對依據被撤銷的合同取得的財產予以返還屬裁判錯誤的再審請求，本院不予支持。

【裁判過程】

新疆維吾爾自治區昌吉回族自治州中級人民法院于2019年12月23日作出（2019）新23民初【】號民事判決：

1.駁回原告（反訴被告）廣東某乙公司的訴訟請求；

2.撤銷原告（反訴被告）廣東某乙公司與被告（反訴原告）某甲生物公司于2017年9月7日簽訂的《某甲生物公司與陳某宏等關于某丙廣告股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》中被告（反訴原告）某甲生物公司以支付99,224,252.31元現金購買原告（反訴被告）廣東某乙公司持有的某丙廣告股份有限公司4.023%股權的相關約定。案件受理費538,820元，反訴案件受理費268,961元，合計807,781元，由原告（反訴被告）廣東某乙公司負擔。

宣判后，廣東某乙公司提出上訴。

新疆維吾爾自治區高級人民法院于2020年6月29日作出（2020）新民終【】號民事判決：駁回上訴，維持原判。

廣東某乙公司遂提起再審申請。

最高人民法院于2021年5月17日作出（2021）最高法民申【】號民事裁定：駁回廣東某乙公司的再審申請。