處理買賣合同糾紛致勝必備30招

買賣合同無論公司還是個人都會遇到，都需要購買各種東西，小到日用品，大到生產設備，一旦產生爭議，以下招數，招招都可解憂。

特別說明：這30招的前15招是上海杜繼業律師根據多年的實務工作經驗總結而成，主要適用于糾紛發生后的訴訟階段（前15招中的12招曾單獨發表過，但本次又進行全新總結，擴展到15招）；而后15招，即第16招至第30招適用于買賣合同糾紛發生前，在合同起草、簽訂、履行過程中適用，將法律風險提前規避掉，主要根據上海市二中院、合肥市中院公眾號發布的《買賣合同審查、簽訂、履行的15個法律風險防范要點》一文總結而成，而30招完美構成了買賣合同法律風險防范、糾紛解決的全過程。

我們先看用于解決買賣合同糾紛的第1-15招：

第1招 管轄法院要選準

有約定的約定。無約定，則由被告住所地、合同履行地法院管轄。而判斷合同履行地，也要先看約定，無約定或約定不明，則爭議標的為給付貨幣的，接受貨幣的一方為合同履行地。而以信息網絡方式訂立合同，通過信息網絡交付標的的，以買方住所地為合同履行地；其他方式交付標的的，收貨地為合同履行地。

第2招 訴訟時效首先提

不少合同糾紛，歷時數年。如果對方提起訴訟，首先判斷是否已經過了訴訟時效，并向法院提出，因為法院是不能主動審查訴訟時效的。如果當事人不抗辯，過了訴訟時效，法院也不會主動管。

第3招 請求類型要分清

無論原告還是被告，都要弄清合同糾紛的請求類型，以便最大限度實現自己的利益。如所主張的權利屬于請求權、形成權還是抗辯權，而請求權項下又可分為債權請求權、返還請求權、損害賠償請求權等。

第4招 提出反訴要適時

買賣合同糾紛中，通常存在多種爭議，如果要反訴對方，應在一審辯論終結前提出反訴，否則只能另案起訴，費時費力。

第5招 違約金高低可調整

對于雙方約定的違約金，一般不能高于其實際損失的30%，否則可以主張進行調整。這里所說的“調整”，既可以由違約方主張調低，守約方也可以主張調高。

第6招 逾期利息都可要

買賣合同沒有約定逾期付款利息，仍可以一年期貸款市場報價利率標準為基礎，加計30-50%計算逾期付款損失。

第7招 合同效力要認準

如果合同被認定為無效，則合同要恢復到簽訂前的狀態，對有的當事人來說意義重大。

司法實踐中常見導致合同無效的情形有以下兩種：一是通謀虛偽意思表示導致合同無效，如名為買賣，實為借貸合同，貨物并未實際交付，真的目的是融資。此種買賣合同無效，法院通常會判決返還借款本金并償付資金占用費。二是違反效力性強制性規定或公序良俗導致合同無效，如購買拼裝車的行為違反了道交法的強制性規定，該買賣合同無效。

第8招 符合條件可解除

合同解除主要有法定解除、約定解除、協議解除等方式。法定解除通常是發生一定的事由，導致合同無法繼續履行或不能實現合同目的或另一方不履行合同義務，經催告后在合理期限內仍然拒絕履行。約定解除，理論上是根據雙方約定的條件，達到即可解除。但司法實踐對約定解除越來越嚴格，通常甚至要達到法定解除的條件，才支持約定解除。協議解除比較簡單，也就是說雙方就合同解除達成了一致意見。

另外，發生情勢變更也可以通過法院或仲裁機構解除合同。

第9招 條件符合可撤銷

合同可撤銷的情形比較多，但必須符合相應的條件。常見可撤銷合同的情形有重大誤解、顯失公平、欺詐、脅迫等。合同撤銷和解除的后果最大區別在于合同被撤銷后，被視為自始不存在，雙方盡量回到合同簽訂前的狀態。產生損失的，根據雙方的過錯程度確定責任承擔。這一點，與合同無效后，處理方式相類似。

特別提醒：撤銷權行使的期限，重大誤解為90天，顯失公平等其他一般情形行使撤銷權的期限為1年，從知道或應當知道之日起計算，但無論如何不得超過5年。

第10招 格式條款可無效

對于合同弱勢的一方，往往被迫簽訂利益明顯失衡的格式條款，根據民法典相關規定，對于格式條款可根據實際情況提出不成為合同內容或無效的主張。

第11招 貨物驗收有玄機

標的物驗收實務中的情形比較復雜，但一般原則是：約定檢驗期的，應當按約定檢驗并將不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為符合約定。沒有約定檢驗期的，應該在合理期限內將質量、數量等不符合約定的情況通知出賣人，未在合理期限內通知或收到標的物之日起二年內未通知出賣人的，視為數量或者質量符合約定。

第12招 質量鑒定定紛爭

申請鑒定有兩個時間節點：一是在舉證期限屆滿前；二是審理過程中，法院認為需要鑒定的，會進行釋明并指定提出鑒定申請的期間。但是，單方鑒定要謹慎。雖然單方鑒定不必然導致鑒定報告不被采信，但如果沒有封存檢材，導致產品滅失，無法進行二次鑒定的，很可能要承擔不利后果。

第13招 互負債務可抵銷

抵銷，是指當事人雙方互負債務，各以其債權充抵債務的履行，雙方各自的債權和對應債務在對等額內消滅。抵銷權既可以通知的方式行使，也可以提出抗辯或提起反訴的方式行使。

第14招 約定解除要謹慎

根據目前司法實踐，雙方約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應當審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響合同目的的實現，根據誠實信用原則，確定合同應否解除。違約方的違約程度輕微，不影響合同目的實現的，法院一般不支持守約方解除合同。這一新規讓約定解除的條件與法定解除的條件非常接近，而法定解除的條件其實是不需要約定的。

在此提醒朋友們，如果你認為已經達到約定的條件就應該解除，可能要失望了。常見的情形如：租客遲延支付租金，即使延遲的天數達到了約定的標準，起訴后對方只要能及時補交，法院一般就不會判決解除租賃合同。

第15招 定金金額有上限

定金合同的成立是以定金是否實際交付作為判斷標準的，若未交付，則定金合同不成立。另外，定金金額不得超過主合同標的額的20%，超過部分不產生定金的效力。實際交付的定金金額多于或者少于約定數額的，視為變更約定的定金數額。因不可歸責于雙方的原因，不能實現合同目的的，定金退回，雙方均不需要承擔責任。

下面我們來看在買賣合同起草、簽訂、履行過程中適用，可以將法律風險提前規避掉的第16招至第30招：

第16招與誰交易要弄清

交易前應當了解交易對象的基本信息：自然人需確定姓名、住址、出生年月、公民身份證號碼等；企業或其他組織需確定準確的名稱、法定代表人、住所地、統一社會信用代碼、合同經辦人、聯系電話等，合同中記載的公司名稱應當與營業執照上的名稱一致，不應使用簡稱或縮寫。如果是個人，保存對方身份證號碼非常重要，否則一旦發生糾紛，會給起訴帶來很大困難。最好讓對方提供身份證復印件。

第17招印章文字細辨明

買賣合同中，交易對象可能會用寫有不得對外建立業務關系、不得用于對外簽訂合同字樣的印章簽訂合同。此時應提出質疑，并要求對方加蓋公司公章或合同專用章等有效印章。

第18招代理權限審查清

在簽訂買賣合同前，應當審核簽約人是否獲得交易對象授權，尤其在合同未加蓋交易對象印章時，更應要求簽約人提供相關授權手續。

第19招公司信譽要核查

交易對象的信譽往往影響其履約能力，在締約前應盡可能多渠道、全方位了解交易對象的經營狀況和征信信息，做到心中有數。至少可以通過APP查一下對方公司的基本情況，是否被限制高消費，是否被列為失信人等。

第20招文字用語需準確

簽訂完備的書面合同。準確使用“定金”的表述，或明確約定定金罰則的內容，避免使用“訂金”“保證金”等不規范用語；如有保證擔保，應約定明確的提供保證擔保的意思表示，避免使用由對方“負責解決”“負責協調”等含義模糊的表述。

第21招數量質量先說清

合同應當明確產品的數量和計量單位，注意計量單位的使用和書寫正確；明確產品的質量標準，寫明國標、行標、企標或詳細描述質量要求；對產品驗收、產品異議期等進行明確約定；對拒收貨物的處理進行明確約定；對于分批次供應的貨物，應當約定做好產品封存，防止事后質量鑒定時無法取樣。

第22招履約要求全列明

合同對于履行方式、期限、地點等履約要素的約定應全面、具體。合同簽訂后，如雙方對合同約定的履行方式、期限、地點等進行變更，應簽訂書面的補充協議。

第23招約定擔保莫輕率

保證合同中務必寫明“連帶保證”或“一般保證”，無明確約定的，視為一般保證；合同中約定抵押的，應當至相關登記機關辦理抵押物登記手續；約定質押的，應當辦理交接，實際占有質押物或權利憑證。另外，如果擔保人為公司的，擔保需董事會或股東會決議，只有蓋章及法定代表人簽字是不夠的。

第24招違約條款要合理

合同約定過分高于損失的違約金可能無法得到法院支持，也給雙方交易的達成帶來人為障礙。

第25招送達地址別忘記

為避免訴訟發生后當事人下落不明影響訴訟進程，應在合同中明確約定司法送達地址。

第26招款項交付要謹慎

通過現金方式支付款項的，應查明收款方的經辦人是否有收款權限，并要求收款方出具加蓋公司財務印章的收款收據、注明現金收訖。通過轉賬方式支付款項的，應轉入合同約定的收款方賬戶并備注款項性質。若收款方變更收款賬戶，應當先由收款方出具書面情況說明后，再進行轉賬。盡量通過銀行轉賬的方式進行款項支付，做到有據可查。

第27招貨物交付按規范

交貨時應交付給有接收貨物權利的人，如合同的簽字人、合同約定的收貨人等。交貨時應進行現場拍照或者錄像，以作證據。及時驗收貨物，發現貨物不符合合同約定的，應在法律規定或合同約定的期限內及時向對方提出異議，并保留相關證據。

第28招證據材料保存好

妥善保管所有交易環節的證據，包括最初的意向性談判、正式合同、補充協議、交接手續資料、往來函件、郵件、通知等材料，建立合同檔案。合同應由專人保管，并在人員變動時履行交接手續。合同的保管期應確定為合同履行完畢后的三年乃至更長的時間，并準備一套以上的合同復印件供日常使用。

第29招訴訟時效要牢記

應當在訴訟時效期間屆滿前向對方主張權利，并保留相關的證據。定期向對方發出要求履行義務的催款函，并保留相關憑證。必要時可以委托律師發出律師函，并保留好函件復印件和郵寄憑證。

第30招單據憑證詳記載

送貨單、購銷單等銷貨憑證應記載清楚購貨人及貨物名稱、數量、規格、單價及總價、銷貨日期等信息，并保留好單據憑證原件或做好原件交接手續。

【維權指引】

以上30招基本覆蓋了買賣合同糾紛的方方面面，但對于每個具體案件而言，糾紛發生后仍然需要在充分了解事實的基礎上，準確適用法律并制定合理的方案最大限度保護自己的合法權益。
文/上海杜繼業律師（未經許可，不得轉載）