案例分享：股東資格確認(rèn)糾紛（二）

六、案例分析

案例1：原告甲與被告A公司、第三人乙股東資格確認(rèn)糾紛（隱名股東）

案情簡(jiǎn)介

2010年甲計(jì)劃設(shè)立A公司，由于甲為外籍，按照相關(guān)規(guī)定，外國(guó)人作為股東設(shè)立有限責(zé)任公司的手續(xù)比較繁瑣且時(shí)間較長(zhǎng)，故委托乙代為持有A公司100%的股權(quán)。甲遂以銀行轉(zhuǎn)賬的方式從國(guó)外匯款給乙，乙再將注冊(cè)資本人民幣100萬元存入A公司開設(shè)的賬戶。隨后，甲與乙在律師的見證下簽訂《合作協(xié)議》，進(jìn)一步確認(rèn)了乙代甲持有A公司的股權(quán)。

原告的訴訟請(qǐng)求：

1、確認(rèn)原告甲為被告A公司的股東；

2、被告A公司配合原告甲將第三人乙持有的A公司股權(quán)變更登記至原告名下。

審理意見

被告辯稱：

對(duì)原告的訴稱無異議，公司的注冊(cè)資金確由原告出資。

第三人陳述：

對(duì)原告的訴稱無異議，公司成立時(shí)的注冊(cè)資金確由原告出資，其僅為原告代持被告的股份。

法院查明：

被告A公司成立于2010年，公司類型為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，唯一股東為乙，注冊(cè)資本為100萬元，法定代表人由乙擔(dān)任。

同時(shí)，原告甲與第三人乙就設(shè)立被告A公司、甲作為隱名股東等事宜簽訂《合作協(xié)議》，協(xié)議約定：A公司的注冊(cè)資本為100萬元，全部以乙的名義一次性足額繳納，乙不出資；甲的上述出資掛在乙名下，在公司章程、股東名冊(cè)、工商登記等全部公司對(duì)內(nèi)、外的資料中均顯示乙為公司股東；乙為公司顯名股東，在公司章程、股東名冊(cè)以及其他公司或工商登記等全部公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外的資料中，以其名義與公司發(fā)生法律關(guān)系；公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)、管理等決策權(quán)由甲享有，乙不參與公司的經(jīng)營(yíng)與管理等；乙在獲得其工資收入的前提下，不參與公司利潤(rùn)分配。

法院審理：

審理中，本院發(fā)函至區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，并確認(rèn)A公司目前登記的經(jīng)營(yíng)范圍不涉及外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單內(nèi)容。

因原告甲為外籍，故本案系涉外糾紛案件。依據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條規(guī)定，法人及其分支機(jī)構(gòu)的民事權(quán)利能力、民事行為能力、組織機(jī)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)，適用登記地法律。本案系股東資格確認(rèn)糾紛，所涉A公司的登記地位于中華人民共和國(guó)境內(nèi)，且各方當(dāng)事人均同意適用中華人民共和國(guó)法律，故本案適用中華人民共和國(guó)法律。

被告A公司確認(rèn)了原告甲的股東資格，第三人乙亦確認(rèn)了其所持有被告A公司的股權(quán)系代原告持有。因此確認(rèn)原告甲系被告A公司的隱名股東，第三人乙名下的A公司全部股權(quán)的實(shí)際擁有人為原告。

判決結(jié)果

支持原告的訴訟請(qǐng)求。

律師解析

本案的實(shí)質(zhì)就是隱名股東顯名化，即實(shí)際出資人取代名義出資人而成為顯名股東。按照公司法司法解釋三的規(guī)定，這需要同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：

1、隱名股東與顯名股東之間有協(xié)議約定；

2、隱名股東已經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意；

3、隱名股東已被公司確認(rèn)其股東資格，并被公司認(rèn)可以其股東身份行使權(quán)力。

本案中，鑒于原告系外籍人士，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，外籍人士設(shè)立有限責(zé)任公司作為股東的程序較為復(fù)雜且耗時(shí)較長(zhǎng)。為此，原告與第三人商定，由第三人代為持有股份。現(xiàn)原告提出確認(rèn)其股東身份的要求，并已滿足前述三個(gè)條件。據(jù)此，可認(rèn)定原告為公司的隱名股東，第三人名下公司股權(quán)的實(shí)際擁有者為原告。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對(duì)特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對(duì)性的建議和方案。