安培龍IPO：信息披露“玩花樣”股權(quán)轉(zhuǎn)讓或存利益輸送

據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第46次審議會(huì)議定于7月27日召開，屆時(shí)將審議深圳安培龍科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安培龍”）的首發(fā)申請(qǐng)。

安培龍是一家專業(yè)從事熱敏電阻及溫度傳感器、氧傳感器、壓力傳感器研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。各種傳感器雖然功能不同，但原理上均是利用特定材料的某種物理特性，將采集的溫度、濃度、壓力等物理變量轉(zhuǎn)化為電信號(hào)的過程，因此材料配方、制造工藝是決定產(chǎn)品最終性能的關(guān)鍵，是傳感器企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

安培龍本次IPO擬公開發(fā)行股票1,892.3500萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25%。擬募資4.94億元，其中農(nóng)3.94億元用于安培龍智能傳感器產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目；1.00億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

報(bào)告期各期末，安培龍應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為10,374.83萬元、12,144.46 萬元和14,059.32萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為34.47%、30.10%和34.48%。應(yīng)收賬款過高，說明企業(yè)貨款回收能力不足。

供應(yīng)商劣跡斑斑 與關(guān)聯(lián)方疑似同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

2019年-2021年報(bào)告期末，東莞市博利電業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博利電業(yè)”）都是安培龍的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為1,562.02萬元、1,933.50萬元、1,608.70萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為9.64%、9.41%、7.02%。

根據(jù)東環(huán)罰字[2020]24號(hào)環(huán)保處罰信息顯示，2019年10月20日，東莞市生態(tài)環(huán)境局現(xiàn)場(chǎng)檢查及調(diào)查發(fā)現(xiàn)，博利電業(yè)主要從事電線、電纜等加工，設(shè)有押出機(jī)、打包機(jī)、烤箱、打端子機(jī)、成型機(jī)等設(shè)備，上述建設(shè)項(xiàng)目已經(jīng)生態(tài)環(huán)境部門審批同意，屬于《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》二十七類“電氣機(jī)械及器材制造業(yè)”第78項(xiàng)“電氣機(jī)械及器材制造”行業(yè)中“其他（僅組裝除外）”，應(yīng)當(dāng)編制環(huán)境影響報(bào)告表，需要配套建設(shè)的污染防治設(shè)施未建成，未對(duì)配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施進(jìn)行自主驗(yàn)收，工程已投入使用。

違反了《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第二十三條第一款關(guān)于“違反本條例規(guī)定，需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成、未經(jīng)驗(yàn)收或者驗(yàn)收不合格，建設(shè)項(xiàng)目即投入生產(chǎn)或者使用，或者在環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收中弄虛作假的。被東莞市生態(tài)環(huán)境局處以環(huán)保處罰一次，并處罰款20萬元。

報(bào)告期各期，東莞市惠祥電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠祥電子”）都是安培龍的第二大供應(yīng)商，采購金額分別為845.01萬元、1,174.06萬元、1,371.19萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為5.21%、5.72%、5.98%。

根據(jù)東環(huán)罰字[2021]1229號(hào)環(huán)保處罰信息顯示，2021年1月29日，東莞市生態(tài)環(huán)境局現(xiàn)場(chǎng)檢查及調(diào)查發(fā)現(xiàn)，惠祥電子主要從事五金、塑膠制品及配件加工等，在未經(jīng)生態(tài)環(huán)境主管部門審批同意的情況下，擅自增設(shè)研磨等工序及震動(dòng)研磨機(jī)6臺(tái)、離心機(jī)2臺(tái)等生產(chǎn)設(shè)備，上述建設(shè)項(xiàng)目按照《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)編制環(huán)境影響報(bào)告表，需要配套的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成，未完成自主驗(yàn)收，已投入生產(chǎn)使用。

違反了《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第二十三條第一款關(guān)于“違反本條例規(guī)定，需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成、未經(jīng)驗(yàn)收或者驗(yàn)收不合格，建設(shè)項(xiàng)目即投入生產(chǎn)或者使用，或者在環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收中弄虛作假的。被東莞市生態(tài)環(huán)境局處以環(huán)保處罰一次，并處罰款28萬元。

深圳市鵬進(jìn)電子實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬進(jìn)電子”）是安培龍的關(guān)聯(lián)方之一，是安培龍實(shí)際控制人鄔若軍曾擔(dān)任董事并持股35%的企業(yè)。招股書顯示，1996 年10月至1999年1月，安培龍實(shí)際控制人鄔若軍任鵬進(jìn)電子經(jīng)理；1996年1 月至1999年5月，安培龍實(shí)際控制人黎莉任鵬進(jìn)電子文員。

根據(jù)工商資料顯示，鵬進(jìn)電子成立于1995年12月，于2020年6月注銷，法人代表宋玲宜，注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另報(bào)）；經(jīng)營(yíng)電子材料、敏感陶瓷、電子元器件（以上不含專營(yíng)、專控、專賣商品）。與安培龍的主營(yíng)業(yè)務(wù)有一定相似度，鵬進(jìn)電子注銷前與安培龍疑似存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

信息披露“玩花樣” 股權(quán)轉(zhuǎn)讓或存利益輸送

桂陽鵬輝電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬輝電子”）是安培龍2021年第四大供應(yīng)商，采購金額為967.15萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為4.22%。根據(jù)工商資料顯示，鵬輝電子成立于2020年3月，法人代表盧志剛，注冊(cè)資本800萬元。2020年剛成立的公司，當(dāng)年3月10日就與安培龍簽署外加工協(xié)議，2021年就成為安培龍的第四大供應(yīng)商，其合理性存疑。

2020年-2021年桂陽宏盛電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏盛電子”）也都是安培龍的第三大供應(yīng)商，采購金額分別為1,016.91萬元、1,144.46萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為4.95%、4.99%。根據(jù)工商資料顯示，宏盛電子成立于2018年7月，法人代表譚修蓉，注冊(cè)資本100萬元。

招股書顯示，發(fā)行人于2018年與宏盛電子開展合作，向其采購線材與委外加工服務(wù)。發(fā)行人與其簽訂了采購框架合同，日常依據(jù)需要向其下達(dá)采購訂單，結(jié)算期為月結(jié)30天。2020年宏盛電子就成為了安培龍的第三大供應(yīng)商。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，招股書第155頁顯示，發(fā)行人不存在報(bào)告期內(nèi)前五大原材料供應(yīng)商及其控股股東、實(shí)際控制人是發(fā)行人前員工、前關(guān)聯(lián)方、前股東、發(fā)行人實(shí)際控制人的密切家庭成員等可能導(dǎo)致利益傾斜的情形。

根據(jù)宏盛電子一則招標(biāo)信息和湖南省中小企業(yè)服務(wù)中心網(wǎng)站都顯示有一名為何橋的人是該公司的聯(lián)絡(luò)人。

郴州安培龍傳感科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“郴州安培龍”）是安培龍的全資子公司之一，根據(jù)郴州安培龍歷史變更信息顯示，何橋原是郴州安培龍的高管之一，于2019年7月15日通過高級(jí)管理人員備案（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等）變更辭去了在郴州安培龍的高管職位。

宏盛電子成立于2018年7月，是否說明安培龍前員工何橋在離任前就開設(shè)了宏盛電子或在宏盛電子兼職？安培龍對(duì)于關(guān)聯(lián)方的信息披露似乎存在違規(guī)情形。

2021年3月12日，安培龍第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意安培龍以112.00萬元的價(jià)格收購公司實(shí)際控制人鄔若軍委托張高斌持有的海納微1.68%股權(quán)，關(guān)聯(lián)董事鄔若軍、黎莉回避表決。

2021年3月12日，發(fā)行人與鄔若軍、張高斌簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定發(fā)行人受讓鄔若軍委托張高斌持有的海納微1.68%股權(quán)，交易價(jià)格為112.00萬元。

招股書中對(duì)于安培龍以112.00萬元的價(jià)格收購實(shí)際控制人鄔若軍委托張高斌持有的海納微1.68%股權(quán)僅僅一筆帶過，對(duì)于細(xì)節(jié)方面卻并未詳細(xì)披露。張高斌和安培龍實(shí)際控制人鄔若軍之間是何關(guān)系？股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為112萬元是否存在為鄔若軍利益輸送或以權(quán)謀私的情形？張高斌或鄔若軍是否有依法繳納個(gè)人所得稅？這些問題還需要發(fā)行人來解答。

業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)曾觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議

2011年9月26日，長(zhǎng)盈投資、高國亮、李璐與安培盛（安培龍?jiān)妹┘捌洚?dāng)時(shí)的全體股東簽署了《深圳市安培盛科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》，協(xié)議中存在當(dāng)時(shí)的全體股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、引進(jìn)新投資者限制、反稀釋權(quán)、最惠條款等特殊股東權(quán)利條款。

2018年6月28日，同創(chuàng)偉業(yè)、南海成長(zhǎng)與安培龍、鄔若軍簽署了《深圳安培龍科技股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《深圳安培龍科技股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》《深圳安培龍科技股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，前述協(xié)議中存在業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償、上市承諾、回購安排、反稀釋權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、員工股權(quán)激勵(lì)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等特殊股東權(quán)利條款。

2018年6月28日，鄔若軍、黎莉與西博叁號(hào)簽署了《鄔若軍、黎莉與深圳市西博叁號(hào)新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議中存在上市承諾、回購安排、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等特殊股東權(quán)利條款。

2020年10月26日，中移創(chuàng)新與安培龍、鄔若軍、黎莉簽署了《中移創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基金（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）與深圳安培龍科技股份有限公司、鄔若軍、黎莉關(guān)于深圳安培龍科技股份有限公司之投資協(xié)議》，投資協(xié)議中存在董事委派權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓的同意權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋條款、最惠條款、知情權(quán)及信息權(quán)、參與重組權(quán)等特殊股東權(quán)利條款。

截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人及相關(guān)人員已與上述投資方簽署了對(duì)賭協(xié)議之終止協(xié)議，不存在中止及恢復(fù)條款。

根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，鄔若軍承諾，2018年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于0.50億元。實(shí)際上2018年安培龍實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為0.11億元、扣非凈利潤(rùn)0.05億元，遠(yuǎn)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)。

安培龍2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期，鄔若軍對(duì)賭失敗后以轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為補(bǔ)償，2019年9月，鄔若軍與同創(chuàng)偉業(yè)、南海成長(zhǎng)、安培龍共同簽署增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，約定鄔若軍以零對(duì)價(jià)的方式分別向南海成長(zhǎng)轉(zhuǎn)讓0.7%股權(quán)、向同創(chuàng)偉業(yè)轉(zhuǎn)讓0.3%股權(quán)，以此作為股份補(bǔ)償。2019年10月，鄔若軍與西博叁號(hào)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議，約定鄔若軍以零對(duì)價(jià)的方式向西博叁號(hào)轉(zhuǎn)讓0.168%股權(quán)。

對(duì)賭協(xié)議是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)于未來不確定情況的一種約定。對(duì)企業(yè)而言，簽訂對(duì)賭協(xié)議能夠在短期內(nèi)獲得足夠現(xiàn)金支持發(fā)展。但如果涉及控制權(quán)穩(wěn)定、清晰等問題，對(duì)賭條款往往會(huì)成為企業(yè)IPO的攔路虎，或給相關(guān)利益人帶來重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。

未批先建屢被罰 募資項(xiàng)目存風(fēng)險(xiǎn)

2019年8月，根據(jù)東莞市城市管理和綜合執(zhí)法局出具“東城綜處字[2019]第16-0088號(hào)”《行政處罰決定書》，安培龍子公司東莞安培龍的房產(chǎn)存在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證即進(jìn)行建設(shè)的情形，違反了《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條第（一）款的規(guī)定，東莞市城市管理和綜合執(zhí)法局責(zé)令東莞安培龍限期到相關(guān)部門補(bǔ)辦《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》并處356,940元的罰款。

2019年5月，東莞市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局向東莞安培龍下發(fā)“東建罰（補(bǔ)）字[2019]第010號(hào)”《東莞市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局行政處罰決定書》，東莞安培龍廠房、宿舍、辦公樓工程未取得《施工許可證》擅自開工的行為，違反了《中華人民共和國建筑法》第七條的規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國建筑法》第六十四條、《建筑工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》第五十七條，按照《東莞市已建房屋補(bǔ)辦<房地產(chǎn)權(quán)證>實(shí)施細(xì)則》（東府[2009]43號(hào)），東莞市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局對(duì)東莞安培龍?zhí)幜P款59,490元罰款。

本次IPO安培龍擬募資4.94億元，其中3.94億元用于安培龍智能傳感器產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，安培龍智能傳感器產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目包含壓力傳感器建設(shè)項(xiàng)目、溫度傳感器建設(shè)項(xiàng)目、智能傳感器研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、廠房辦公室生活配套項(xiàng)目。其中壓力傳感器建設(shè)項(xiàng)目將年產(chǎn)1500萬只壓力傳感器產(chǎn)品、溫度傳感器建設(shè)項(xiàng)目則將年產(chǎn)10500萬只溫度傳感器產(chǎn)品。

2021年安培龍壓力傳感器產(chǎn)能僅為202.66萬只，此次壓力傳感器將原有產(chǎn)能擴(kuò)張超6倍之多。該產(chǎn)品2021年產(chǎn)銷率為77.49%。產(chǎn)銷率偏低，顯示出公司現(xiàn)有產(chǎn)品已經(jīng)不能做到完全銷售，然而再擴(kuò)大6倍多的產(chǎn)能。

再從溫度傳感器來看，雖然近幾年有著不錯(cuò)的產(chǎn)銷率，但從產(chǎn)能利用率角度來看，近三年見處在持續(xù)下滑過程當(dāng)中。2021年溫度傳感器產(chǎn)能利用率已下滑至90.9%。90%的產(chǎn)能利用率是在調(diào)低產(chǎn)能背景下做出的。如按2020年產(chǎn)能簡(jiǎn)單計(jì)算，安培龍2021年產(chǎn)能利用率將進(jìn)一步下滑至82%。在已有明顯產(chǎn)能閑置背景下，安培龍還通過募投項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)10500萬只。安培龍的客戶似乎沒有足夠的承接能力，公司的募資項(xiàng)目也許只是為了“掛羊頭賣狗肉”從而上市圈錢。

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