棒杰股份董事長舉報董秘違規信披，協議現“不知情”名章，董秘：信披行為程序上并無不妥

紅星資本局4月17日消息，4月14日晚，棒杰股份（002634.SZ）發布關于與產業投資人簽署《重整投資協議》的公告，宣布引入美年大健康為產業投資人，如果重整順利完成，公司控股股東將變更為美年大健康。但這份公告卻引發了公司激烈“內斗”。

最新消息顯示，棒杰股份董事長、法定代表人曹遠剛向證監會舉報公司董秘劉栩，未經公司董事會授權違規信披。稱劉栩在其本人“明確書面反對”的情況下，仍擅自以董事會名義發布了公司與美年健康子公司的《重整投資協議》。

曹遠剛通過監管部門相關人士獲悉，這份他未曾審閱的協議落款處，竟蓋有董事長名章，而他本人對此“毫不知情”。一場圍繞上市公司控制權、信息披露合規性及公章管理亂象的“內斗”，由此全面爆發。

值得注意的是，就在協議簽署當日及此前3個交易日，棒杰股份股價連續下跌，4月14日股價跌停后，15日再度跌停，股價累計跌幅達30.61%。對此，公司14日晚間還發布了股票交易異常波動公告。

董事長稱沒蓋過章

董秘：“有點記不清楚是否給他過目過”

4月14日晚間，棒杰股份披露公告稱，當日，公司和預重整臨時管理人與第一順位產業投資人美年健康指定主體美年大健康產業(集團)有限公司(以下簡稱“美年大健康”)簽署了《重整投資協議》。若本次重整順利完成，公司控股股東將變更為美年大健康，實際控制人將變更為俞熔。

公告顯示，美年大健康為A股上市公司美年健康（002044.SZ）的全資子公司。

針對這份公告，曹遠剛在舉報信中表示，此次公告的《重整投資協議》未經過公司董事會審議、授權，未經過股東大會決議。其本人做出了明確、書面反對。甚至其本人在公告發出后，仍然沒看到完整協議內容。

具體來看，4月14日14時13分，劉栩致電并以微信聯系曹遠剛，告知公司已簽署《重整投資協議》并準備公告。曹遠剛當即在微信中發出措辭嚴厲的書面反對意見：“未經公司董事會、股東大會授權，任何人無權代表公司簽署涉及公司重整的投資協議……未經我本人同意，任何人不得代表公司董事會對外發布公告。”

然而，當日22時43分，公告依然以“董事會名義”對外發出。

更讓事件性質發生質變的是，4月15日上午，曹遠剛在與監管部門相關人士的溝通中獲悉，《重整投資協議》落款處蓋有董事長名章。“那個印章我根本不知情，更從未授權任何人刻制或使用。這已經不僅僅是信息披露違規的問題了，涉嫌偽造印章，涉及刑事犯罪。”曹遠剛說。

在對外披露的信息中，曹遠剛提及了反對該協議的原因，其表示，該協議簽署應當遵循簽署協議流程，自己對整個遴選過程、協議擬定過程并不知曉，無法判斷協議對公司是否有利，以及該協議是否為各參選方案中對公司最有利的方案。

據上海證券報，面對董事長的嚴厲指控，棒杰股份董秘劉栩卻給出了截然不同的程序解讀。

“從資本市場上市公司重整實踐來看，上市公司作為債務人簽署重整投資協議，不需要經過董事會審議。”劉栩認為，其信息披露行為在程序上并無不妥，并強調若不及時公告將影響信息披露的及時性。

關于協議簽署流程，劉栩確認其本人在簽約現場，協議由公司總經理夏金強等人經手。對于被問及完整的《重整投資協議》文本是否曾遞交給董事長曹遠剛過目時，劉栩的回答頗為模糊：“應該給過吧，有點記不清楚了。”

針對協議上出現的董事長名章一事，劉栩表示：“我還沒看具體的協議落款約定，但公司公章肯定是有的。管理公章的審批人員是按流程蓋章。”

劉栩補充道：“應該是經管理層的流程，具體過程我也沒走過，這個流程我也不知道，但肯定是有流程的。根據公司章程，總經理對管理層負責，董事長對董事會負責。”

《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修訂）》第二十一條明確指出，臨時公告的編制、審核和披露程序中，“董事長同意簽發”是必經環節。

此次沖突根源為棒杰股份易主后的特殊權力架構。2025年6月，黃榮耀通過表決權委托成為實控人，安排曹遠剛任董事長，黃榮耀的合伙人提名夏金強出任總經理，掌控公司核心證照。

預重整期間，黃榮耀發現合伙人團隊偏離方向，自己遭邊緣化，公司治理陷入僵局。曹遠剛稱自身雖為董事長及法定代表人，卻被架空審議權與知情權，公司嚴重失控。

轉型光伏業績不佳

引入美年大健康為產業投資人

棒杰股份本是一家做無縫服裝起家的義烏上市公司，后來公司在新能源風口中將目光投向光伏，試圖給自己換一個更具想象力的新故事。

但光伏沒有成為新的增長引擎，反而在后續經營中暴露出更重的負擔。公司此前披露，預計2025年末凈資產為負9億元至負6億元，預計2025年凈利潤虧損12億元至9億元，已觸及退市風險警示條件。

公司業務結構也在重新回到“老本行”，2024年，棒杰股份無縫服裝業務收入占比為56.06%，光伏業務仍占有相當分量；但到了2025年前三季度，服裝業務收入占比已升至96.19%，主營結構幾乎重新被服裝業務主導。

為何美年大健康看上了這家轉型不力的服裝企業呢？

公開資料顯示，美年大健康作為國內健康體檢行業的頭部企業，擁有覆蓋全國的線下服務網絡和每年數千萬人次的客戶流量。

雙方合作的切入點，主要集中在醫療及體檢用紡織品領域。體檢中心日常運營中需要大量體檢服、護理服等產品，這些品類對供應鏈的穩定性與品控能力有著比較高的要求，而棒杰股份在無縫服裝領域深耕三十余年，具備成熟的設計、生產與交付體系。

《重整投資協議》協議約定，以棒杰股份重整計劃被法院裁定批準之日公司剔除回購專戶股份數后的總股本為基數，按每10股轉增14.44股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增約6.5億股。轉增完成后，棒杰股份總股本將由約4.50億股增至約10.997億股。轉增股票不向原股東分配，除用于清償債權人外，剩余部分由重整投資人受讓。

其中，美年大健康以3.235元/股的價格受讓1.8億股，總投資金額5.823億元，占重整后總股本的16.3675%。

美年大健康還需對6.5億元資本公積的創設承擔兜底責任，通過收購并豁免債權或協調債權人直接豁免等方式落實。同時，若因監管等原因導致公司未能在2026年底前完成重整計劃執行，美年大健康承諾通過部分債務豁免等措施爭取使公司凈資產在年底前轉正。上述兩項承諾的相關支出均由美年大健康承擔，且無論重整成敗均不向公司追償。

(本文不構成任何投資建議，據此操作風險自擔)

編輯 孫志成 肖世清 綜合公開資料、上海證券報、藍鯨新聞等 審核 高升祥