全國首例！安邦保險集團及6家成員公司，“實質合并破產”細節曝光

近日，上海金融法院發布2025年十大典型案例，其中包括“保險集團及其成員公司的實質合并破產審查”案件。

該案即安邦系7家公司（安邦保險集團及其6家成員公司）的實質合并破產清算案件，系我國首例保險集團公司及其成員公司實質合并破產清算案件。這也是在該案終結近一年后首次公布相關案情。

2024年9月29日，上海金融法院作出（2024）滬74破2、3、4、5、6、7、8號之一民事裁定，裁定對安邦保險集團股份有限公司、安邦財產保險股份有限公司、安邦基礎設施投資有限責任公司、北京安邦物產有限公司、北京邦通漢鼎房地產開發有限責任公司、北京邦邦共贏企業管理有限公司、北京搭伙科技有限責任公司進行實質合并破產清算。

7家公司在人員、業務、管理等多方面存在混同

根據上海金融法院公布的裁判要旨，安邦保險集團及其成員公司之間在保險業務、人員管理等多方面存在混同，同時保險集團與其成員公司、成員公司之間存在大額資金往來但無實際經營業務的，可以認定保險集團及其成員公司存在法人人格混同。在此情形下，保險集團及其成員公司分別符合破產條件且區分各債務人財產成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益的，破產管理人可以申請對保險集團及其成員公司實質合并破產。

安邦保險集團成立于2004年10月15日，系經原中國保監會批準設立的保險集團公司。安邦財險成立于2011年12月31日，系經原中國保監會批準設立的財產保險公司，由安邦保險集團控股。安邦基礎設施投資有限責任公司、北京安邦物產有限公司、北京邦通漢鼎房地產開發有限責任公司、北京邦邦共贏企業管理有限公司、北京搭伙科技有限責任公司是受安邦保險集團控股或重大影響的公司。

根據多方公開信息，安邦保險集團提交的2024年5月20日股東大會決議載明，同意安邦保險集團依法開展破產清算。金融監管總局于2024年6月12日作出批復，同意安邦保險集團依法進入破產程序。2024年6月19日，上述7家公司以不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務為由，向上海金融法院申請破產清算。2024年8月2日，上海金融法院裁定受理7家公司的破產清算申請，同日分別指定安邦保險集團清算組擔任7家公司的破產管理人。

經破產管理人調查，并根據《7家關聯公司財務混同情況調查結果匯報》等證據，7家公司存在以下關聯關系：

1.人員混同。2016年至2017年期間，安邦保險集團等7家公司的董事、監事、高級管理人員存在相互兼任、交叉任職的情況，同時存在混同用工的情況。

2.保險業務混同。審計機構通過調取安邦保險集團賬面相關原始保單信息，安邦保險集團的投資性保險業務實際由安邦財險與投保人簽署投保協議并收取資金后，將相關資金轉移給安邦保險集團。

3.管理混同。安邦保險集團下發公司內財務管理文件，明確安邦保險集團等7家公司的資金管理按照“集中管理、統一配置、專業運作”的原則，由安邦保險集團根據各公司資金需求實行統一計劃、調度和管理，且銀行賬戶及財務印鑒由安邦保險集團統一管控。同時在相應期間，安邦保險集團與前述6家公司之間存在大額資金往來，無相關合同等資料，缺少實際交易背景。

7家公司之間互負債務，根據審計結果，安邦保險集團與安邦財險等6家關聯公司之間互負大額債務，債權占比顯著高于其他債權人。

首例保險集團及其成員的實質合并破產清算

該案系全國首例保險集團公司及其成員公司實質合并破產清算案件。

上海金融法院表示，根據《保險集團公司監督管理辦法》等規定，保險集團公司因控制關聯保險公司，故受到特別監管。同時，也因保險集團公司的資本運用、交易關系等易使風險在集團內擴散，故當其與成員公司同時符合破產條件時，應當對是否符合實質合并破產的情形結合金融機構特點進行審查。本案結合保險集團及其成員公司的控制關系、業務往來和人員管理等要素，根據法人人格混同標準和保險集團公司監管標準，對破產管理人提出的實質合并破產申請進行了審查，從維護債權人公平受償利益，提高金融破產處置效率和化解金融風險出發，最終作出本案裁定，為金融機構破產的機制建設提供了有益探索。

根據中審眾環會計師事務所出具的專項報告，截至2024年3月31日，安邦保險集團資產總額約為60.51億元，負債總額約571.91億元，凈資產約-511.40億元，且存在多筆到期債務無法清償。

在2024年9月29日7家公司被裁定進行實質合并破產清算后，該破產清算案件又有進展，破產清算程序已終結。

2024年11月25日，上海金融法院裁定宣告前述安邦保險集團等7家公司破產。彼時其表示，經破產管理人核查債權及相關評估審計，前述7家公司已具備宣告破產的法定條件。本院經審查認為，7家公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務，依法應予以宣告破產。

2025年4月30日，上海金融法院公告（（2024）滬74破2、3、4、5、6、7、8號之二），因前述7家公司現有破產財產分配完結，依照《企業破產法》第一百二十條規定，裁定終結7家公司破產清算程序。

風險處置工作的重要環節

華東政法大學國際金融法律學院教授，前資深法官、全國審判業務專家章恒筑認為，安邦系企業風險處置，是我國保險類金融機構最大規模的風險處置事件。作為安邦系企業風險處置工作的重要環節，該案有幾個創新。

一是全國首例保險公司通過破產清算方式退出市場的嘗試，提升了全社會經濟金融風險的預警意識。

二是保險法與企業破產法的協調適用。安邦系企業破產清算，不是簡單的一破了之，在破產清算程序啟動前依照《保險法》等規定，新設大家保險集團承接安邦系企業保險業務，實現了維護金融秩序和投保人權益保障的利益平衡，也是對以保護營運價值為主旨的“出售式重整”破產法實踐在保險公司破產中的延伸。

三是探索合并清算。安邦系企業合并清算，符合審判實踐中適用合并破產的“人員混同、管理混同”的一般標準，也符合保險公司合并破產的特殊標準。

章恒筑表示，安邦系企業合并清算案的經驗，為完善金融機構特別是保險公司的風險處置和破產法治提供了實踐樣本。

來源：證券時報