最高院：無效合同中的結(jié)算和清理條款還有效嗎？能繼續(xù)適用嗎？

作者：周軍律師.

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民法典第五百六十七條規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力。司法實踐中，合同糾紛案件里，“合同無效”與“合同權(quán)利義務(wù)終止”是極易被混淆的兩個法律概念。

那么，合同無效是否屬于合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，結(jié)算和清理條款能否適用？

最高院在《阿拉善盟晟輝能源技術(shù)有限責任公司、內(nèi)蒙古山路能源集團有限責任公司合同糾紛二審案》中明確：

合同的權(quán)利義務(wù)終止應(yīng)指在合同有效的前提下，依據(jù)《民法典》的第五百六十七條終止權(quán)利義務(wù)，不再履行合同。而當合同無效時，合同自始欠缺生效要件，自始沒有法律約束力，不存在合同權(quán)利義務(wù)終止的前提，不適用《民法典》的第五百六十七條關(guān)于合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，不影響合同中結(jié)算和清理條款的效力的規(guī)定。

裁判觀點簡析

合同無效時結(jié)算和清理條款的適用，遵循“原則無效、例外有效”的規(guī)則，只有兩類條款不受合同無效影響，具有獨立效力：

（1）爭議解決條款：《民法典》第507條規(guī)定，“合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力”。這里的爭議解決條款包括仲裁條款、管轄法院約定、爭議解決方式選擇等，即便合同無效，該類條款仍完全有效，雙方可按約定解決爭議。

（2）建設(shè)工程價款條款（特殊規(guī)則）：《民法典》第793條第1款規(guī)定，“建設(shè)工程施工合同無效，但是建設(shè)工程經(jīng)驗收合格的，可以參照合同關(guān)于工程價款的約定折價補償承包人”。需注意，這里是“參照”而非“適用”，且僅限工程價款相關(guān)約定，違約金、定金、質(zhì)保金等其他清理條款仍不能參照適用。

需要注意的是，應(yīng)需區(qū)分“合同中的結(jié)算條款”與“事后達成的結(jié)算協(xié)議”——合同內(nèi)原有結(jié)算條款，隨合同無效而無效；但合同無效后，雙方另行簽訂的結(jié)算、折價、補償協(xié)議，屬于新的獨立合同，只要不違反法律強制性規(guī)定，即為有效。

周軍律師提醒，合同效力是處理合同糾紛的核心前提，分清“合同無效”與“合同權(quán)利義務(wù)終止”的區(qū)別，是正確主張權(quán)利的關(guān)鍵。合同被認定無效后，應(yīng)按“返還—折價—過錯賠償”的法定路徑維權(quán)；建設(shè)工程類案件需注意“參照價款”的特殊規(guī)則，必要時可另行簽訂獨立結(jié)算協(xié)議。遇到合同效力爭議、清算糾紛，建議及時咨詢專業(yè)律師，準確界定條款效力、明確訴訟請求，避免因法律關(guān)系認識錯誤導致敗訴、錯失維權(quán)良機。

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