國際貿易糾紛案例：國樽律所代理客戶與泰國方買賣合同糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的國內某電池出口企業與泰國某電子貿易公司買賣合同糾紛案件圓滿收官。國樽律所涉外貿易團隊依托覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，聯動泰國本地合作律所，采用非訴施壓前置 + 訴訟程序兜底的組合策略，僅用 3 個多月便幫助委托人全額收回剩余 47.8 萬美元拖欠貨款及相應逾期利息，高效破解跨境債權回收 “周期長、執行難” 的行業痛點。

案件梳理

委托人系國內專業從事鋰離子電池研發、生產與出口的高新技術企業，自 2019 年起與泰國某電子貿易公司建立長期穩定的合作關系，雙方通過郵件、訂單確認單、對賬單等形式約定交易條款，采用 “先發貨、后月結” 的結算方式。2023 年度，泰國公司因自身資金鏈緊張及東南亞消費電子市場波動問題開始拖欠貨款，截至 2023 年 12 月累計欠付貨款 62.3 萬美元；后經委托人多次自行發函、派員溝通催討，泰國公司僅于 2024 年 5 月支付 105 萬元人民幣（折合約 14.5 萬美元），剩余 47.8 萬美元貨款始終以 “貨物存在質量瑕疵”“下游客戶回款延遲”“公司經營困難” 等理由拖延支付，且拒絕簽署書面還款協議。委托人多次協商無果后，于 2025 年 9 月正式委托國樽律所通過法律途徑維權。

案件關鍵時間線

1.2025 年 9 月 10 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建由中泰雙語律師組成的跨境貿易糾紛專項辦案團隊；

2.2025 年 9 月 12 日 - 9 月 20 日：團隊全面梳理 6 年交易憑證、郵件溝通記錄、物流單據及對賬文件，完成中泰雙語法務材料準備；同時聯動泰國本地合作律所核實對方公司工商登記信息、銀行賬戶流水、固定資產及在港待清關貨物情況；

3.2025 年 9 月 22 日：向泰國公司注冊地址及實際經營地址同步發送中英文正式律師函，明確其違約事實及法律后果，提出限期全額還款方案，并告知逾期將啟動司法程序及資產保全措施；

4.2025 年 9 月 25 日 - 11 月 15 日：泰國公司多次提出分 12 期免息還款等不合理方案，但無任何實際履約行為；團隊同步啟動泰國法院訴訟立案準備，完成全部證據的公證認證及泰文翻譯程序；

5.2025 年 11 月 20 日：我方聯合泰國合作律師向對方披露訴訟準備進展及訴前資產保全預案，明確若其拒不還款，將立即向泰國法院申請凍結其全部銀行賬戶及查封其在港價值 50 余萬美元的待清關貨物；

6.2025 年 12 月 15 日：泰國公司迫于法律威懾主動聯系我方表達和解意愿，雙方就還款金額、支付時間、逾期利息及違約責任展開 3 輪線上談判；

7.2025 年 12 月 28 日：雙方簽署正式和解協議，約定泰國公司于 3 日內一次性支付全部剩余貨款及逾期利息；

8.2025 年 12 月 30 日：委托人全額收到 47.8 萬美元貨款及對應逾期利息，案件正式結案。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點

1.雙方未簽署正式書面買賣合同，僅以郵件、訂單確認單形成的跨境交易關系是否具有法律效力；

2.泰國公司單方主張的貨物質量瑕疵是否成立，能否以此拒付全部剩余貨款；

3.雙方約定以美元結算，逾期付款期間產生的匯率波動損失及法定逾期利息如何認定；

4.如何依托中泰司法協作機制，規避跨境訴訟周期長、執行難的痛點，高效實現境外債權回收。

核心法律依據

（一）跨境買賣合同關系的成立與效力

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明（中泰兩國均為該公約締約國，且未對本條作出保留）。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第十四條：向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發價人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發價。一個建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規定數量和價格或規定如何確定數量和價格，即為十分確定。

3.《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

4.《中華人民共和國民法典》第五百零二條第一款：依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

5.《泰王國民商法典》第五條：商事合同可以采用任何形式訂立，除非法律另有特別規定。

6.《泰王國民商法典》第三百三十六條：買賣合同自當事人就標的物及價金達成合意時成立，無須交付標的物或支付價金。

（二）買方的貨款支付義務與質量瑕疵抗辯

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十五條第一款：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合同所規定的方式裝箱或包裝。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十八條第一款：買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條第一款：買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

4.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條第二款：無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權利，除非這一時限與合同規定的保證期限不符。

5.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

6.《泰王國民商法典》第四百七十二條：如果出售的標的物存在任何缺陷，損害了其價值或不適于其正常用途，或不適于合同目的，則賣方應承擔責任。無論賣方知道或不知道缺陷的存在，上述規定均適用。

7.《泰王國民商法典》第四百七十四條：因標的物缺陷提起的訴訟，時效期間為自發現缺陷之日起一年。

（三）逾期付款違約責任與損失賠償

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十四條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

4.《泰王國民商法典》第二百二十四條：除法律另有規定或當事人另有約定外，法定利息率為年利率百分之七點五。

5.《泰王國民商法典》第三百九十五條：買方未按照約定支付價金的，應當支付自應付價金之日起的利息。

（四）跨境爭議解決與司法協助

1.《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協助和仲裁合作的協定》第一條：締約雙方同意在民商事的送達文書和調查取證方面相互合作（1997 年 7 月 6 日生效）。

2.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）第一條第一款：由于自然人或法人間的爭執而引起的仲裁裁決，在一個國家領土內作成，而在另一個國家請求承認和執行時，適用本公約（中泰兩國均為該公約締約國）。

3.《泰王國民事訴訟法典》第二百三十三條：債權人在訴訟前或訴訟中，如有證據證明債務人可能轉移財產導致判決無法執行的，可以向法院申請財產保全，包括凍結銀行賬戶、查封動產及不動產。

4.《泰王國民事訴訟法典》第二百三十四條：法院可以在不事先通知債務人的情況下作出財產保全裁定，裁定一經作出立即生效。

5.第二屆中國 — 東盟大法官論壇《南寧聲明》第七條：在沒有雙邊條約的情況下，中國與東盟國家之間可根據推定互惠原則，相互承認和執行對方法院作出的民商事判決。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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