跨境合同糾紛案例：國樽律所代理客戶美國跨境貨款糾紛案順利辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的廣東某服飾公司與美國某公司跨境買賣合同貨款糾紛案件圓滿結案。北京國樽律所涉外團隊憑借對國際貿易規則、涉外民商事爭議解決領域法律法規的深刻理解與豐富實戰經驗，通過全流程專業代理，成功幫助委托人全額收回兩筆交易合計 42359 美元的未付貨款，最大限度維護了中國出口企業的跨境貿易合法權益。

案件梳理

委托人系廣東某服飾生產企業，長期從事服裝跨境出口貿易，與美國某采購公司存在貿易合作關系。合作期間，美國公司就兩批服裝采購下達訂單，委托人按約完成生產、發貨及交付義務后，美國公司無正當理由長期拖欠貨款，兩筆交易累計未付尾款合計 42359 美元。委托人多次自行催收無果，遂委托國樽律所介入維權。

關鍵時間線

1、2024 年 5 月 16 日：委托人與美國某公司通過阿里巴巴國際平臺簽訂正式買賣合同，約定訂單總金額 44645.6 美元，付款方式為買方支付 20000 美元定金，尾款于收貨后結清；

2、2024 年履約期間：委托人按第一筆合同約定完成貨物生產、跨境發貨，美國公司確認收訖全部貨物，卻始終拖欠支付剩余尾款 22322.8 美元；

3、后續合作期間：雙方通過 WhatsApp 即時通訊工具就第二筆服裝采購訂單完成磋商并達成合意，約定沿用第一筆訂單的付款安排，即美國公司支付 20000 美元定金，尾款于收貨后結清；

4、2024 年下半年：委托人按第二筆訂單約定完成生產并發貨，美國公司已完成貨物簽收，截至委托前，該筆訂單尾款已逾期四個多月，美國公司無正當理由拒不支付；

5、2025 年 2 月 24 日：委托人正式委托國樽律所代理本案跨境貨款糾紛維權事宜；

6、2025 年 2 月 - 7 月：國樽律所涉外團隊完成全案證據梳理固定、法律文書起草，先后向美國公司發送律師函、啟動涉外法律程序，全程跟進談判與法律程序推進，就欠款事實、法律責任與對方展開多輪交涉；

7、2025 年 8 月 14 日：委托人全額收回兩筆訂單合計 42359 美元的未付貨款，案件圓滿結案。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點

1、WhatsApp 磋商達成的訂單效力認定

第二筆交易未簽訂正式書面合同，僅通過 WhatsApp 通訊磋商達成合意，該合意是否具備合法合同效力，能否作為委托人主張貨款的核心依據。

2、買方拒付貨款的違約性質認定

美國公司已確認收訖兩筆訂單的全部貨物，無正當理由長期拖欠尾款，其行為是否構成根本違約，是否應承擔全額付款及違約賠償責任。

3、涉外貿易糾紛的法律適用與維權路徑

中美跨境貿易糾紛中，如何確定準據法適用，為中國出口企業選擇高效、可落地的維權路徑，實現跨境債權的全額收回。

法律依據

（一）跨境買賣合同的成立與效力認定

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同，中國與美國均為該公約締約國，案涉貿易糾紛無排除適用約定的，優先適用本公約。

2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。合同可以用包括證人在內的任何方法證明，涵蓋即時通訊工具磋商達成的合意。

3、《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。WhatsApp 磋商記錄、訂單確認、付款憑證、發貨簽收記錄等，可形成完整證據鏈，認定合同成立且生效。

4、《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。買方簽收貨物后，應按約定足額支付貨款，逾期拒付構成根本違約。

（二）買方違約的法律責任與救濟途徑

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》第六十一條：買方不履行其在合同和本公約中的任何義務，賣方可以要求損害賠償，包括逾期付款的利息損失、維權產生的合理費用等。

3、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

4、《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

（三）涉外民商事糾紛的管轄與法律適用規則

1、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

2、涉外民商事合同糾紛中，《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）作為締約國共同遵守的國際公約，優先于國內法適用，為中國境內企業主張跨境債權提供了明確、統一的法律支撐。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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