馬曉雅、李曉梅律師代理股權繼承糾紛案獲勝訴判決，二審維持原判

近日，北京市中恒信律師事務所馬曉雅、李曉梅律師憑借深厚的法律功底與敏銳的訴訟策略，在一起涉及股權轉讓、繼承及公司治理等多重復雜法律關系的股權轉讓糾紛案件中，成功代理委托人贏得終審勝訴。云南省昆明市中級人民法院作出終審判決，全面維持一審結果，認定案涉《股份轉讓協議》應當解除，委托人無需繼續支付剩余款項，已支付款項得以全部返還。

案件概述

突發變故引發股權糾紛，委托人陷入履約困境

本案源于一份簽訂于2021年的《股份轉讓協議》。協議約定，委托人的被繼承人（以下稱“被繼承人”）以150萬元的價格，受讓原審被告持有的某目標公司6%的股權。被繼承人生前已按約支付120萬元款項至指定賬戶。然而，在合同尚未履行完畢、股權亦未辦理工商變更登記之時，被繼承人于2024年8月不幸離世。其合法繼承人為年逾八旬且身患疾病的父母，以及已被宣告為無民事行為能力人的女兒，即本案的三位委托人。面對股權受讓這一涉及公司經營與管理權利的復合型法律關系，三位委托人在客觀上已不具備繼續履約的能力，股權轉讓協議因此陷入僵局。為避免損失擴大，三位委托人委托中恒信律師事務所提起訴訟，請求解除合同并返還已付款項。

律師介入

突破常規思維，鎖定“合同僵局”核心

接手案件后，馬曉雅、李曉梅律師對案情進行了全面梳理。從表面上看，本案屬于典型的合同繼承問題——委托人應否繼續履行被繼承人生前訂立的合同？原審被告始終堅持合同有效、應當繼續履行，并反訴要求委托人支付剩余30萬元款項。對此，兩位律師并未局限于常規的“委托人是否應承繼合同義務”這一表層爭議，而是深入分析股權轉讓合同的特殊屬性——即股權本身兼具財產屬性與身份屬性，尤其是有限責任公司的人合性特征，決定了股權受讓方需具備相應的主體資格與行權能力。在此視角下，馬曉雅律師、李曉梅律師敏銳地捕捉到案件突破口：本案并非簡單的“委托人是否應當付款”，而應聚焦于“在委托人客觀上無法參與公司經營、無法行使股東權利的情況下，合同是否還應繼續強制履行”，以及由此產生的“合同目的能否實現”這一根本性問題。

精準破局

引入“履行不能”條款，重塑訴訟路徑

基于上述分析，馬曉雅、李曉梅律師果斷調整訴訟策略，摒棄單純主張委托人無過錯的抗辯思路，轉而援引《中華人民共和國民法典》第五百八十條關于“非金錢債務履行不能”的條款，主張案涉合同在法律上和事實上均已陷入“履行僵局”，應予解除。兩位律師指出：第一，股權受讓的目的是獲得股東身份并參與公司經營管理，但委托人作為年邁體弱者和無民事行為能力人，客觀上無法參與公司決策，無法實現股權受讓的核心目的；第二，合同約定被繼承人委托他人代為行使股東權利的前提是其本人健在，現被繼承人已去世，該代理安排自然失效，股權行使再無依托；第三，目標公司實際經營業務已由環保技術開發變更為餐飲，與合同訂立時背景不符，且目標公司認繳出資均未實繳，股權價值基礎存疑。上述因素綜合作用，導致繼續履行對委托人顯失公平，合同目的無法實現，依法應予解除。

庭審交鋒

緊扣人合性與履行障礙，瓦解對方論點

庭審過程中，原審被告堅持認為股權轉讓款屬于財產性債務，委托人應當全額支付剩余款項，并以“合同應當嚴守”“保護守約方”為由，主張駁回我方訴請。面對對方的強勢主張，馬曉雅、李曉梅律師沉著應對，圍繞有限責任公司人合性特征展開密集論證：強調股權不僅是財產權利，更是身份權利；股東資格的繼承不等于合同義務的簡單承繼；在委托人無法參與經營、無法行使股東權利的情況下，強制履行只會導致權利落空、義務加重，構成事實上的不公。同時，兩位律師結合目標公司實繳出資為零、經營業務變更等事實，指出繼續履行已喪失客觀基礎，原審被告主張繼續履約反而違背誠信原則。二審法院經審理后全面采納了代理意見，認定案涉合同客觀上難以履行，合同目的無法實現，屬于“合同僵局”情形，依法應予解除。

勝訴落地

終審維持原判，委托人權益得以全面保障

2026年3月9日，云南省昆明市中級人民法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。判決書明確指出，委托人的被繼承人死亡后，三位委托人客觀上不具備參與公司經營的能力，案涉股權轉讓協議已發生合同核心義務均無法繼續推進、雙方合同目的均不能實現的客觀情況，符合合同僵局解除的法定情形。一審判決解除協議、返還120萬元款項的處理正確，應予維持。至此，在馬曉雅、李曉梅律師的精準代理下，委托人成功擺脫了繼續履約的法律負擔，已支付款項得以全額返還，合法權益得到全面維護。

從被動應訴到主動破局，從常規抗辯到精準適用“合同僵局”條款，馬曉雅、李曉梅律師在本案中展現出了對民商事法律關系的深刻理解與敏銳洞察。面對多重法律問題交織的復雜局面，兩位律師始終以委托人利益為核心，突破常規思維，重構訴訟路徑，最終以扎實的專業能力贏得勝訴判決。本案的成功代理，不僅彰顯了中恒信律師在復雜民商事爭議解決領域的專業實力，更體現了律師在個案中推動公平正義、守護當事人合法權益的責任與擔當。