“兩參一控”大限將至？

2026年3月26日，路透社援引知情人士消息披露，中國正考慮放寬商業銀行部分主要投資者持股限制，以此拓寬受經濟放緩沖擊的商業銀行融資渠道，助力行業補充核心資本。

據知情人士透露，國家金融監督管理總局已于2026年1月與部分銀行代表召開專題會議，正式研討放寬相關持股限制的可行性；此次監管醞釀調整的核心，正是2018年正式落地、已執行八年的商業銀行“兩參一控”股權監管規則。

按照現行監管規定，單一投資者持有商業銀行5%及以上股份，即被認定為主要股東，核心約束為參股商業銀行數量不得超過2家，或僅可控股1家商業銀行。

知情人士進一步透露，監管層擬對該規則做定向放寬，允許符合條件的銀行股東，額外成為一至兩家其他商業銀行的主要投資者，相關增持動作需經國家金融監督管理總局逐案審查批準，審核核心圍繞股東資質、財務實力，以及對應銀行資本補充的緊迫性。

“兩參一控”的監管思路，最早可追溯至2010年銀行業針對中小機構的股權亂象展開的監管探索。彼時，城商行、農商行等中小商業銀行股權管理混亂，部分資本通過參股多家銀行形成“資本系”，借機干預銀行日常經營，甚至引發金融風險傳導問題。

為規范這一現象，銀監會發布《關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》（銀監辦發〔2010〕115號），首次針對中小商業銀行提出持股數量限制，明確同一股東入股同質銀行業金融機構數量不超過2家，若取得控股權則僅能投資或保留1家。

這一規定成為“兩參一控”規則的雛形，但其適用范圍僅局限于中小商業銀行，并未形成覆蓋國有大行、股份制銀行的全行業規則，也未對“主要股東”作出明確的法律界定，監管探索仍處于局部階段。

而這一監管邏輯的形成，實則借鑒了證券業更早實施的“一參一控”制度，2008年證監會先后發布相關規則，明確同一主體參股證券公司數量不超過2家、控股不超過1家，核心是防范證券行業的關聯交易與同業競爭，這一制度為銀行業股權數量限制提供了成熟的監管參考，也成為銀行業“兩參一控”規則落地的重要鋪墊。

2018年成為“兩參一控”規則從局部探索走向全行業制度化、法治化的關鍵節點。2018年1月5日，銀監會發布《商業銀行股權管理暫行辦法》（2018年第1號），并于公布之日起正式施行，這一部門規章首次將“兩參一控”規則覆蓋至中華人民共和國境內依法設立的所有商業銀行，包括國有大行、股份制銀行、城商行、農商行等，完成了監管規則的全行業延伸。

該辦法對“兩參一控”作出清晰且嚴格的界定，首先明確了“主要股東”的認定標準——持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權，或持股不足5%但對商業銀行經營管理有重大影響的股東，這一標準也成為后續監管調整的核心認定依據；其次劃定了“兩參一控”的核心要求，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東，參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家，二者擇其一，若實現1家控股則不得再參股其他銀行，若參股2家則不得取得任何一家的控股權；同時設置了例外條款，國務院授權持有商業銀行股權的投資主體、銀行業金融機構，以及經銀監會批準并購重組高風險商業銀行的主體，不受上述持股數量限制。

《商業銀行股權管理暫行辦法》的出臺，并非僅明確持股數量限制，更構建起一套圍繞商業銀行股權的穿透監管框架，讓“兩參一控”規則有了堅實的監管支撐。

辦法要求商業銀行主要股東逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，禁止股東委托他人或接受他人委托持有商業銀行股權，同時明確股東必須使用自有資金入股，不得借助委托資金、債務資金等非自有資金投資，從源頭防范“資本掏空銀行”的風險。

此外，辦法還設置了主要股東持股鎖定期，規定自取得股權之日起五年內不得轉讓，僅在風險處置、司法強制執行等特殊情形下可例外；并要求商業銀行建立股權托管制度，將股權在符合要求的托管機構集中托管，強化股權信息的公開透明。為保障規則平穩落地，2018年3月銀監會發布配套通知，對辦法施行前已存在的違反“兩參一控”規則的存量股東，提出“只減不增、分類處置”的整改要求，持股數量違規的股東需逐步轉讓或減持股權，金融產品持股比例超5%的需在1年內完成整改。

同年8月，銀保監會進一步優化外資持股規則，取消中資銀行和金融資產管理公司外資持股比例限制，實施內外資一致的股權投資比例規則，外資持股銀行同樣遵循“兩參一控”要求，實現了中國商業銀行股權監管的內外資統一，讓這一規則的監管體系更為完整。

2018年至2025年的八年間，“兩參一控”始終作為中國商業銀行股權監管的核心規則被嚴格執行，監管層未對其核心條款作出任何調整，而是通過日常監管與專項整治，持續規范商業銀行股東行為，筑牢金融風險防范的防線。

這一階段，監管部門重點查處商業銀行股權代持、不正當關聯交易、大股東濫用權利干預銀行經營等違法違規行為，將股東的不良記錄納入全國信用信息共享平臺，實現聯合懲戒；同時對金融產品持股銀行實施嚴格的比例限制，明確單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品，持有同一商業銀行股份合計不得超過該銀行股份總額的5%，防止資本通過資管產品繞道突破持股限制。嚴格的監管執行，取得了顯著的行業效果，有效遏制了“資本系”亂入股商業銀行的現象，規范了銀行業股權秩序，保障了商業銀行的獨立經營決策權，也避免了因股東層面的不規范行為引發金融風險傳導，為中國金融體系的穩定運行奠定了基礎，而“兩參一控”也成為市場與行業公認的銀行業股權監管“底線規則”。

2026年監管層醞釀對“兩參一控”規則進行定向放寬，實則源于經濟放緩背景下商業銀行日益迫切的資本補充需求，而資本市場的真實資本布局，也讓這一監管規則的適配性成為市場焦點，最具代表性的便是中國平安旗下平安資管對招商銀行的增持動作。

受宏觀經濟環境影響，商業銀行普遍面臨資產質量承壓、資本消耗加快的現實問題，拓寬資本補充渠道、增強資本實力，成為商業銀行實現穩健經營、更好服務實體經濟的關鍵。在此背景下，國家金融監督管理總局啟動了相關規則的調整探討，而2025年末平安資管的密集增持，恰好觸碰了現有規則的敏感邊界：根據港交所披露的權益變動信息，2025年12月，平安資產管理有限責任公司通過兩輪針對性操作增持招商銀行（03968）H股，12月19日以每股50.9992港元的均價買入509.7萬股，涉資約2.6億港元；12月30日再度以52.7146港元的均價增持1056.5萬股，涉資約5.6億港元，兩次操作合計增持1566.2萬股，累計投入資金約8.2億港元，增持后平安資管持有招商銀行H股11.1億股。以招商銀行252.2億股的總股本測算，平安資管持股量占招商銀行總股本的比例約為4.4%，距離5%的商業銀行主要股東法定認定紅線僅一步之遙，后續若再進行小幅增持，便會觸發主要股東監管認定。

而核心監管矛盾在于，平安資管母公司中國平安已控股平安銀行，按照2018年落地的“兩參一控”核心規則，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東，參股商業銀行數量不得超過2家，或控股商業銀行數量不得超過1家。