徐小敏資本版圖再擴張，朗信電氣控股股東貢獻近三成收入，同業競爭問題待解|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者|陸爍宜

編輯|鄭琳

銀輪股份（002126.SZ）“A拆北”，徐小敏的資本版圖有望再擴張。

北交所官網顯示，江蘇朗信電氣股份有限公司（下稱“朗信電氣”）已于3月23日提交注冊。

招股書顯示，朗信電氣的主營業務為熱管理系統電驅動零部件產品的研發、生產及銷售，是國內市場份額最大的乘用車熱管理系統電子風扇供應商，控股股東為銀輪股份，實控人為徐小敏、徐錚錚父子。

需注意的是，此前朗信電氣的實控人認定曾發生變更，該公司自稱是“對規則理解不準確”；報告期內其信披數據還與供應商“打架”，信披質量值得關注。此外，2022—2025年，銀輪股份為朗信電氣貢獻近三成收入，關聯交易定價與獨立第三方相比波動較大；且銀輪股份的子公司在環評項目中申報了電子水泵、無刷電機等產能，未來或存在與朗信電氣同業競爭的風險。

3月5日，就公司關聯交易與同業競爭、實控人認定、信披質量等問題，時代商業研究院向朗信電氣發送郵件并致電詢問。3月6日，朗信電氣董事會辦公室就上述問題向時代商業研究院作出回復。

徐小敏父子持股超四成，監管追問下變更實控人

在2007年4月帶領銀輪股份成功掛牌深交所主板后，時隔19年，現年68歲的徐小敏欲再收獲一個IPO。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2026年3月18日），銀輪股份持有朗信電氣2154.17萬股，持股比例為40.67%，為該公司第一大股東；加上銀輪股份的員工持股平臺天臺銀信企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“天臺銀信”）的一致行動關系，銀輪股份合計對朗信電氣的控制比例為46.01%，是該公司的控股股東。

出生于1958年的徐小敏是銀輪股份的董事長，徐錚錚為徐小敏之子，現任銀輪股份副董事長、副總經理。徐小敏和徐錚錚為銀輪股份實控人，因此控制朗信電氣46.01%的表決權，是朗信電氣的實控人。

值得注意的是，朗信電氣在實控人的認定上一波三折。

在招股書申報稿中，朗信電氣將徐小敏認定為唯一的實控人。在第一輪問詢函中，北交所指出，徐錚錚控制的天臺銀信持有公司5.34%的股份，而天臺銀信系銀輪股份的員工持股平臺、一致行動人，要求朗信電氣說明實際控制人認定是否準確，未將徐錚錚認定為共同實際控制人或一致行動人的原因，是否存在規避監管要求情形。

對此，朗信電氣表示實控人認定準確，不過基于謹慎考慮，將徐錚錚補充認定為實際控制人的一致行動人。

而在第二輪問詢函中，北交所直指朗信電氣信披準確性、充分性問題，要求其補充披露實控人及其一致行動人相關信息并說明其親屬在朗信電氣處任職、持股具體情況。

朗信電氣表示，2026年2月2日，公司控股股東銀輪股份披露公告顯示，銀輪股份自2020年8月徐錚錚擔任銀輪股份副董事長起，將徐小敏之子徐錚錚追溯認定為銀輪股份共同實控人。另外，朗信電氣表示，在首次申報時以及一輪問詢回復時的實控人認定不夠審慎，對規則理解不夠準確。

對于實控人認定變更是否觸達上市“紅線”規定情形，朗信電氣對時代商業研究院表示，公司已公開披露實控人追溯認定情況，本次追溯認定后，公司自2020年8月至今實控人均為徐小敏、徐錚錚，公司控股股東始終為銀輪股份，發行人申報前24個月及最近24個月內公司實控人均未發生變更，符合《北京證券交易所股票上市規則》第2.1.4條和《指引第1號》“1-9經營穩定性與獨立性”相關要求。

除了實控人認定準確性，報告期內朗信電氣還出現與供應商數據“打架”的情形。

招股書顯示，2024年朗信電氣向第二大供應商南京聚隆（300644.SZ）采購9028.44萬元，而南京聚隆2024年年報顯示，其對第一大客戶銷售額僅為8446.78萬元，二者存在581.66萬元的差額。

對此，朗信電氣對時代商業研究院表示，公司招股說明書中披露的對南京聚隆的采購金額與南京聚隆披露的銷售金額存在的差異系數據統計口徑差異。具體來看，公司采購規模系按照原材料入庫領用口徑統計，對于已入庫領用但供應商尚未開票的原材料，公司按照采購價格進行了暫估采購；南京聚隆銷售年報披露的對公司的銷售金額，該部分未開票銷售未統計在內，因此導致雙方披露數據存在差異，公司對南京聚隆采購金額信息披露準確。

控股股東貢獻近三成收入，同業競爭問題待解

控股股東銀輪股份貢獻近三成收入，朗信電氣的關聯交易與同業競爭問題值得關注。

結合多版招股書來看，2022—2025年，朗信電氣向銀輪股份及同一控制下企業銀輪集團關聯銷售金額分別為2.23億元、3.11億元、3.48億元、3.80億元，占同期營業收入的比例分別為33.36%、30.21%、26.76%、26.93%，累計關聯銷售額達12.62億元，占朗信電氣同期營收總額的比例接近三成。

巨額關聯交易背后，定價相對獨立的第三方波動較大。

第二輪問詢回復文件顯示，如按照向無關聯第三方銷售價格對朗信電氣與銀輪集團銷售產品進行測算，對其報告期各期（2022—2025年上半年）營收的影響比例分別為1.68%、-0.15%、-0.92%、-0.06%，對凈利潤的影響比例分別為24.80%、-1.94%、-10.32%、-0.79%，對業績影響波動較大。

為何跟獨立第三方相比，朗信電氣與銀輪股份的交易對業績產生如此大幅波動？二者關聯交易背后是否存在利益輸送或跨期調節利潤的問題？

對此，朗信電氣對時代商業研究院表示，公司向銀輪集團銷售的產品價格與非關聯方同類型銷售產品的價格存在差異，但整體差異較小，不同客戶產品在功率、護套尺寸、適用溫度環境、包裝運輸方案等技術參數上存在一定差異，導致產品價格存在差異，具有合理性，關聯銷售定價公允，不存在利益輸送或跨期調節利潤的情況。

除了依賴關聯交易，朗信電氣的同業競爭風險待解。

招股書顯示，朗信電氣圍繞熱管理應用已開發形成銷售的產品包括電機總成（用于電子風扇）、電子風扇、電子水泵、空調鼓風機。

第二輪問詢回復文件顯示，浙江銀輪新能源熱管理系統有限公司（下稱“銀輪新能源”）是銀輪股份的全資子公司。在銀輪新能源的環評報告中，同樣涉及電子水泵、無刷電機產品。

對此，朗信電氣在第二輪問詢回復文件中稱，銀輪新能源主要從事乘用車電池冷卻板、電池冷卻器、芯片換熱器、鋁油冷器、前端冷卻模塊、集成模塊、電子水閥、鋁中冷器、冷凝器、IGBT換熱器、蒸發器等產品的研發、制造和銷售。電子水泵和無刷電機是銀輪新能源的模塊產品零部件之一，銀輪新能源不存在無刷電機、電子水泵等電驅動零部件產品的研發、生產、銷售業務，其模塊產品生產所需電子水泵和無刷電機為對外采購。其環評材料涉及電子水泵、無刷電機產品，主要基于環評合規性考慮。

不過，時代商業研究院發現，在浙江省人民政府官網披露的《浙江銀輪新能源熱管理系統有限公司“天臺眾聯科創產業中心項目——新能源汽車熱管理關鍵零部件及環保產品項目”環境影響報告表全本公開》中，銀輪新能源明確披露了電子水泵和無刷電機的產能信息。

若銀輪新能源僅采購電子水泵、無刷電機自用，為何需在環評中申報具體產能？銀輪新能源是否預留了未來自產該類零部件的產能空間？若銀輪新能源未來直接對外銷售電子水泵、無刷電機，是否會與朗信電氣構成同業競爭？對于這一問題，朗信電氣未向時代商業研究院作出回復。

（全文2862字）

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