股東要求查閱公司會計賬簿和憑證具有“不正當(dāng)目的”應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？

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裁判要旨

股東為了向經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的第三人通報有關(guān)信息而申請查閱公司會計賬簿、會計憑證的，可以認(rèn)定該股東申請查閱會計賬簿、會計憑證具有“不正當(dāng)目的”，公司可以拒絕其查閱申請。

案情簡介

A公司成立于2009年7月，經(jīng)過歷次變更，注冊資本已增至10300萬元。自A公司成立之日起，黃某系A(chǔ)公司工商登記的股東，持股比例多次發(fā)生變更，從2018年9月3日開始，黃某的持股比例變更為14.99%。A公司的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營項目是：LED戶內(nèi)全彩屏，LED戶外全彩屏的研發(fā)，銷售及上門安裝；電子產(chǎn)品、LED照明及LED相關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品的銷售及上門安裝（不含電力設(shè)施承裝修）；國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項目），許可經(jīng)營項目是：LED戶內(nèi)全彩屏、LED戶外全彩屏的生產(chǎn)。

A公司《章程》第八條規(guī)定，“股東享有以下權(quán)利：……（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報表，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢……”。《章程》第四十四條規(guī)定，“公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師事務(wù)所審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明表；（五）利潤分配表”。

楊某曾擔(dān)任A公司副總裁，分別負(fù)責(zé)銷售和采購管理、生產(chǎn)制造，其配偶黃某為楊某代持A公司的股權(quán)。2022年楊某與案外人魏某均要求從A公司退股。2022年9月24日A公司召開股東會，一致同意該兩人的退股申請，但雙方并未談定最終的退股價格。

2023年5月15日，黃某向A公司郵寄《關(guān)于查閱公司賬簿的申請函》，要求查閱、復(fù)制：1、公司自2009年7月22日至2023年5月15日期間的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等文件；2、查閱公司自2009年7月22日至2023年5月15日期間的會計賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）及會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）。A公司于2023年5月29日復(fù)函拒絕。

2023年9月28日A公司召開股東會并作出決議：因黃某、付某（系案外人魏某的配偶）因違反有關(guān)規(guī)定而取消黃某、付某及各自隱名股東楊某、魏某的股東資格，并按照一定價格回購股權(quán)，不再向黃某（楊某）、付某（魏某）發(fā)放2023年紅利。

黃某訴至法院請求：A公司提供自公司設(shè)立以來至判決生效之日止期間的所有公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供自己查閱、復(fù)制；同時A公司還需提供自設(shè)立以來至判決生效之日止期間的會計賬簿和會計憑證供自己查閱、復(fù)制。

A公司辯稱：黃某是為其配偶代持股權(quán)，不具備股東資格；黃某查閱公司會計賬簿、會計憑證具有不正當(dāng)目的。

另查明，楊某從A公司離職后，與案外人魏某一起在案外人B公司處工作。楊某在接待B公司的客戶時，介紹：B公司目前主要從事小間距的顯示屏和球場兩塊業(yè)務(wù)，也在開發(fā)戶外的固裝等業(yè)務(wù)，銷售模式主要通過以前的朋友互相介紹。

魏某在接待B公司客戶時，稱其在上一家公司工作十余年，主要負(fù)責(zé)銷售，B公司系其離開上一家公司后找的公司，現(xiàn)在是與“楊總”、“李總”、“連總”等人合伙的公司，每個人分工不同，B公司的一位外國客戶即系上一家公司認(rèn)識的。

黃某確認(rèn)其查閱會計賬簿信息系為了告知楊某。

裁判結(jié)果

一審法院判決支持黃某查閱、復(fù)制A公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告，以及查閱A公司會計賬簿。A公司不服，提起上訴。深圳市中級人民法院二審改判不予支持黃某查閱A公司會計賬簿，維持一審判決的其余內(nèi)容。

裁判理由

《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的‘不正當(dāng)目的’：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。”公司的會計賬簿往往記載著客戶信息、技術(shù)信息、產(chǎn)品價格、成本、生產(chǎn)數(shù)量等信息資料，股東固然享有知情權(quán)，但該權(quán)利并非毫無邊界，對于股東存在同業(yè)競爭或泄露公司商業(yè)秘密等信息的情況的，股東的知情權(quán)應(yīng)當(dāng)予以合法限制，以平衡公司與股東的利益，避免股東濫用權(quán)利損害公司的正當(dāng)利益。

本案中，A公司主張黃某要求查閱公司會計賬簿具有不正當(dāng)目的，損害公司合法權(quán)益，并提供了經(jīng)公證的調(diào)查報告、照片、錄音等證據(jù)證明其該項主張。

對此，法院認(rèn)為，首先，楊某系A(chǔ)公司的實際持股人，其從A公司離職后進(jìn)入B公司并實際參與經(jīng)營管理。在案證據(jù)顯示B公司與A公司經(jīng)營的產(chǎn)品存在高度的相似性，業(yè)務(wù)領(lǐng)域趨同，且與楊某共同離職并一起參與B公司經(jīng)營的案外人魏某亦在商務(wù)交易過程中承認(rèn)其與原公司（A公司）的客戶推介B公司的產(chǎn)品，這些事實足以認(rèn)定B公司與A公司主營業(yè)務(wù)具有實質(zhì)性競爭關(guān)系。在此情況下，黃某請求查閱A公司的會計賬簿，符合上述司法解釋對于“不正當(dāng)目的”的情形。其次，黃某系楊某的配偶，且其系為楊某代持A公司股權(quán)，基于該等關(guān)系，黃某查閱獲取A公司會計賬簿及其相關(guān)信息后會告知楊某，黃某亦對此予以確認(rèn)，故如允許其查閱公司會計賬簿及相關(guān)原始資料，可能會造成客戶核心信息泄露，進(jìn)而造成A公司利益受損。據(jù)此，A公司拒絕其查閱會計賬簿具有合理依據(jù)，法院對黃某主張查閱A公司會計賬簿的訴求不予支持。

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