中微半導體加注Nor Flash，投資珠海博雅

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昨夜晚間，中微半導體（深圳）股份有限公司發布了關于公司簽訂對外投資意向協議的公告。

公告指出，基于戰略規劃考慮與公司加速存儲芯片業務發展需要，公司擬使用自有資金16,000.00萬元向珠海博雅進行增資，認購珠海博雅12,500,000.00元的新增注冊資本，其余147,500,000.00元計入資本公積。本次交易完成后公司持有珠海博雅 20.00% 的股份，珠海博雅將成為公司的參股公司。

據介紹，珠海博雅是一家由海歸博士參與創建成立的芯片設計公司，成立于2014年，是專注于NOR Flash 等存儲芯片研發設計的國家高新技術企業、國家專精特新小巨人企業、廣東省博士工作站、廣東省工程中心、廣東省工業設計中心。

創始人DI LI ，美國國籍，擁有中國永久居留權，北京大學物理系學士，美國德克薩斯大學電子工程專業博士。DI LI 博士為“國家重大人才工程入選者”、“廣東省重大人才工程入選者”、“珠海市一類高層次人才”、“珠海市創新創業團隊帶頭人”，歷任 Micron Technology, Inc.（美國美光公司）器件工程師、高級工程師、閃型存儲器仿真項目主管，Spansion（美國飛索半導體）高級研究員，廣東博觀董事長、總經理。2014 年12 月創辦珠海博雅，任董事長、實控人、核心技術人員至今，系閃存技術資深專家。

除DI LI 博士以外，珠海博雅核心技術人員還包括董事、副總經理張登軍（同濟大學碩士，高級工程師）、副總經理余作歡（浙江大學學士）、資深科學家劉大海（北京大學物理系學士，美國威斯康星大學電子工程專業碩士）、研發總監安友偉（重慶郵電大學電路與系統碩士）等，均擁有10年以上閃存芯片設計、量產、推廣經歷。公司目前擁有員工118人，其中研發人員75人，占比63.56%。

珠海博雅同時在ETOX、SONOS兩種不同的NOR Flash工藝結構上進行研發、設計，產品在65、55、50、40納米制程量產，覆蓋512Kb-2Gb全容量、多品類，具有高速、低功耗、高可靠，寬溫/寬電壓，完全兼容國際品牌，性價比突出的優勢，廣泛應用于消費電子、工業控制、通信設備、汽車電子等領域，主要用于存儲啟動代碼和固件，其代表客戶有瑞薩、涂鴉、力合微等。

2023-2025年，珠海博雅的產品出貨量分別是6.92億顆、6.02億顆、4.34億顆，對應營業收入分別為1.80億元、1.70億元、1.97億元，毛利率分別是-14.24%、4.10%、12.39%，處于持續虧損之中；公司經營性現金流分別為-6,493萬元、-4,678萬元、-3,097萬元，籌資活動現金流分別為1,662萬元、5,219萬元、2,025萬元，主要靠融資維持經營；公司現金儲備持續下滑，營運壓力較大。不過，公司產品結構持續改善，成熟制程占比下降、先進制程占比提升，55nm/65nm產品占比從93.7%下降至58.7%，50nm產品占比從6.3%提升至35.9%，40nm產品2025年開始出貨，產品結構向高端遷移；大容量產品突破，1Gb大容量產品成功導入市場，單價和毛利率更高；庫存結構得到改善，高價庫存逐步出清，毛利率逐年從-14.24%、4.10%，提升至12.39%。

2026年，隨著存儲芯片市場的回暖，截至本公告之日，公司營收大幅增長，毛利率快速提升。預計公司獲得足夠營運資金后，將進入快速增長期，出貨數量、營收規模、毛利率有望繼續攀升，實現扭虧為盈。

按照中微半導體在公告中所說，本次交易的定價方法和結果經目標公司與本輪增資方協商，結合當前半導體一級市場投資情況，并在考慮了目標公司上一輪融資估值（上一輪融資投前估值20億元）的基礎上，綜合考慮目標公司2023-2025連續三年營收、毛利率、利潤情況以及2026年的營收、毛利率、利潤預測和產品研發情況，充分考慮公司與目標公司協同效益，確定投前估值為 6.4 億元，增資1.6億元，投后取得目標公司20%的股份。本次交易定價系經充分協商確定，交易定價遵循了公平、公允、協商一致的原則，按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

按照中微所說，中微半導是一家以MCU為核心的芯片設計公司，力求為智能控制提供一站式整體解決方案。年初，中微半導發布了首款SPI NOR Flash，進軍存儲產品市場；本次投資珠海博雅是公司進一步完善和提升產業布局的舉措，符合公司整體發展戰略要求，對公司的業務布局和產業協同具有一定的促進作用。珠海博雅是一家由海歸博士參與創建成立的芯片設計公司，聚焦于閃型存儲芯片（NOR Flash）的研發、設計、推廣和銷售，采用Fabless輕資產運營模式，已經成功推出基于ETOX和SONOS不同工藝結構65納米-40納米制程的NORFlash產品，覆蓋512K-2Gb全容量、多品類，廣泛應用于消費電子、工業控制、通信設備、汽車電子等領域。

公司與目標公司的業務具有較強的協同性和互補性。公司的核心產品MCU是智能控制所需的主控芯片，隨著自動智能化等對算力需求的增加，控制器及MCU均需要更大存儲空間，MCU往往與存儲芯片搭配使用，故公司將存儲芯片研發、設計與銷售作為公司實施“MCU+戰略”的戰略性布局，但公司介入存儲芯片領域時間不長、技術積累尚淺、量產經驗不足；而目標公司在存儲芯片設計、研發和銷售領域營運10余年，團隊具有ETOX和SONOS架構不同工藝結構從65納米40納米的產品開發、設計、量產和市場推廣、銷售經驗，與多家晶圓廠實現量產合作，且在存儲芯片市場銷售領域擁有一定的客戶基礎。MCU與存儲有共同的客戶基礎。

本次對外投資以公司自有資金投入，是在保證主營業務正常發展的前提下作出的投資決策，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

在對外投資的風險分析環節，中微表示，包括以下幾個方面：

1、研發迭代及市場開拓風險

目標公司主要從事 NOR Flash 產品的研發、設計和銷售，雖然在該領域持續研發經營10余年，但在營收規模和市場份額等方面，與華邦、兆易創新、旺宏等行業龍頭企業相比，仍有較大差距。目標公司采取Fabless模式經營，對晶圓代工廠存在嚴重依賴性，存在產能無法保證的風險。新產品的研發需要持續進行研發攻關、產品迭代升級、下游驗證及市場拓展等一系列工作，技術更新較快、研發投入較大、研發周期較長，因此存在一定不確定性。另外，隨著行業競爭加劇和下游需求變化，如目標公司不能持續推出契合市場需求且具備競爭力的產品，并不斷擴大市場份額，可能導致目標公司競爭力下降，影響目標公司后續發展，存在公司本次投資收益不及預期的風險。

2、持續經營風險

芯片設計行業具有較強的人才密集、技術密集和資金密集特征，產品研發、工藝優化、市場開拓及業務拓展均需要持續的資金投入。目標公司2023—2025年三年營收僅為1.80億元、1.70億元、1.97億元，毛利率分別是-14.24%、4.10%、12.39%，營收規模較小，毛利率低于行業平均水平，且連續三年處于虧損狀態，后續如不能通過自身經營發展或外部融資持續獲取資金支持，可能面臨持續經營的風險。

3、業務協同效應不達預期的風險

目標公司與公司產品、技術、市場具有一定的協同性。但合作過程中，可能因雙方在企業文化、管理風格、利益關注點或決策機制等方面的差異，導致協同進度滯后或效果打折。此外，市場環境變化、行業競爭加劇或公司在目標公司持股比例較低、具體合作項目執行不及預期等因素，也可能對協同目標構成挑戰。

4、投資不達預期的風險

若未來因行業環境變化、技術創新及產品迭代無法滿足市場需求等因素，導致目標公司經營狀況嚴重惡化，根據相關會計準則，公司需對本次投資計提公允價值變動損失，直接侵蝕當期利潤。

（來源：內容來自半導體行業觀察綜合）

*免責聲明：本文由作者原創。文章內容系作者個人觀點，半導體行業觀察轉載僅為了傳達一種不同的觀點，不代表半導體行業觀察對該觀點贊同或支持，如果有任何異議，歡迎聯系半導體行業觀察。

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