新富科技關(guān)聯(lián)交易疑云：實控人借收購騰挪上億元資本，低價采購與高毛利銷售共存|讀懂IPO

本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

實控人兼任二股東執(zhí)行合伙人的“一把手”，控制權(quán)邊界如何界定？

北交所官網(wǎng)顯示，安徽新富新能源科技股份有限公司（下稱“新富科技”）已于2月3日過會。

招股書顯示，新富科技專注于新能源汽車熱管理零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電池液冷管、電池液冷板。作為新富科技的實控人，潘一新通過多個有限合伙企業(yè)間接控制新富科技近62%的股權(quán)，并且還擔(dān)任其第二大股東的執(zhí)行合伙人的董事長，但是未合并計算控股股份，控股權(quán)集中度值得關(guān)注。

而在潘一新高度控股的背景下，新富科技于2022年完成了高達(dá)上億元的關(guān)聯(lián)收購，收購后標(biāo)的業(yè)績“腰斬”，協(xié)同效應(yīng)待考。此外，報告期（2022—2025年上半年）內(nèi)，新富科技的關(guān)聯(lián)交易金額持續(xù)上升，定價公允性值得關(guān)注。

2月26日、3月16日，就公司控制權(quán)認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)收購等問題，時代商業(yè)研究院向新富科技發(fā)送郵件并致電詢問，但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。

控制權(quán)認(rèn)定或存爭議，上億元關(guān)聯(lián)收購?fù)瓿伞百Y本騰挪”

招股書顯示，安慶創(chuàng)新壹號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“創(chuàng)新壹號”）是新富科技的控股股東。截至招股書簽署日（2026年1月26日），創(chuàng)新壹號的持股比例為42.72%，是單一持股比例最大的股東。

而1958年出生的潘一新則通過擔(dān)任創(chuàng)新壹號、創(chuàng)新貳號、創(chuàng)新叁號及創(chuàng)新肆號的普通合伙人，間接控制新富科技61.83%的股權(quán)，是該公司的實控人。

同時，新富科技第二大股東安徽賽富環(huán)新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“賽富環(huán)新”）的持股比例為18.74%，而潘一新還兼任賽富環(huán)新的執(zhí)行合伙人安慶賽富環(huán)新企業(yè)管理顧問有限公司（下稱“賽富企管”）的董事長及法定代表人，而新富科技卻未合并計算控制股份。

對此，北交所在第一輪問詢中要求新富科技說明潘一新是否對賽富環(huán)新構(gòu)成實際控制，并視情況完善實際控制人控制公司股份情況、賽富環(huán)新股份限售以及相關(guān)承諾安排。

新富科技表示，潘一新未參與賽富企管的經(jīng)營管理工作，且在特定重大決策中，賽富香港（中國投資）有限公司（下稱“賽富香港”）具有一票否決權(quán)，因此潘一新無法對賽富企管形成有效控制，其控股股份無需調(diào)整。

不過，在第一輪問詢回復(fù)文件中，新富科技并未提供賽富香港實際行使否決權(quán)的案例，該機(jī)制是真實有效運行還是形式條款？潘一新作為賽富企管董事長，卻聲稱“未參與經(jīng)營管理”，該表述是否與董事長常規(guī)職責(zé)邏輯矛盾？

此外，在報告期內(nèi)，新富科技還向潘一新控制的企業(yè)購買了大連環(huán)新新材料科技有限公司（下稱“大連環(huán)新”）的股權(quán)，上億元關(guān)聯(lián)收購的必要性值得關(guān)注。

要知道，新富科技和大連環(huán)新同屬潘一新實控的“環(huán)新系”企業(yè)，安徽環(huán)新集團(tuán)股份有限公司（下稱“環(huán)新集團(tuán)”）的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2020年4月，該公司獲得新富科技的控股權(quán)。隨后，環(huán)新集團(tuán)便開始籌劃新三板掛牌，但是在歷經(jīng)5輪問詢后于2021年7月終止掛牌。

此后，新富科技成為“環(huán)新系”的上市主體，而收購大連環(huán)新則成為其資本運作中的關(guān)鍵一環(huán)。

招股書顯示，2022年3月，新富科技全體股東一致同意收購環(huán)新集團(tuán)所持大連環(huán)新60%的股權(quán)，作價6780.00萬元；收購新安商事株式會社（下稱“新安商事”）所持大連環(huán)新25%的股權(quán)，作價2825.00萬元；收購大連源通達(dá)貿(mào)易咨詢有限公司所持大連環(huán)新15%的股權(quán)，作價1695.00萬元，合計達(dá)1.13億元。其中，環(huán)新集團(tuán)和新安商事均屬于潘一新控制的企業(yè)，此次交易完成后，“環(huán)新系”完成資本騰挪。

在第一輪問詢回復(fù)文件中，新富科技表示，大連環(huán)新可為公司汽車熱管理系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品提供技術(shù)支持、生產(chǎn)及服務(wù)協(xié)同，為公司對應(yīng)產(chǎn)品提供配套材料，在關(guān)鍵工序及配件方面保證產(chǎn)業(yè)鏈安全穩(wěn)定，并在激烈的市場競爭中維持技術(shù)和供應(yīng)的前瞻性儲備。

不過，時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，在新富科技收購大連環(huán)新后，大連環(huán)新的凈利潤卻出現(xiàn)“腰斬”。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，采用市場比較法對此次收購的價格進(jìn)行驗證，此次收購的PE（市盈率）為10.66倍。時代商業(yè)研究院由此測算，2021年大連環(huán)新的凈利潤約為1060.04萬元。而結(jié)合新富科技新三板年報和招股書來看，2022—2024年，大連環(huán)新的凈利潤分別為518.48萬元、154.95萬元、553.28萬元，其中，2022年、2023年的凈利潤同2021年的相比近乎“腰斬”，協(xié)同效應(yīng)或不及預(yù)期。

關(guān)聯(lián)交易金額持續(xù)上升，采購定價偏低與銷售毛利率偏高共存

除了關(guān)聯(lián)收購，新富科技關(guān)聯(lián)交易金額持續(xù)增加，關(guān)聯(lián)交易定價公允性值得關(guān)注。

招股書顯示，報告期各期，新富科技經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為1106.99萬元、1288.28萬元、3824.48萬元、1687.21萬元；經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額分別為3534.43萬元、3919.74萬元、4001.12萬元、2203.39萬元；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)采購金額分別為3156.70萬元、3535.07萬元、5613.03萬元、848.09萬元，2022—2024年均呈持續(xù)上升趨勢。

其中，報告期各期，新富科技向關(guān)聯(lián)方安慶安帝技益精機(jī)有限公司（下稱“安帝精機(jī)”）采購設(shè)備的金額分別為1573.86萬元、2091.77萬元、4336.74萬元、722.66萬元。

那么，巨額關(guān)聯(lián)采購的定價是否公允？第二輪問詢回復(fù)文件顯示，由于安帝精機(jī)向新富科技供應(yīng)的設(shè)備均為根據(jù)其特定生產(chǎn)需求定制的專用設(shè)備，具有顯著的定制化特征，安帝精機(jī)不存在相同型號設(shè)備同時向該公司與獨立第三方銷售的情形，無法通過與獨立第三方同款設(shè)備銷售價格直接比價。

而與外部比價后發(fā)現(xiàn)，新富科技向安帝精機(jī)采購主要自產(chǎn)設(shè)備的價格比外部價格低2%～12%。而新富科技表示，該公司向安帝精機(jī)采購交易背景合理，價格公允，不存在關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人代墊成本、輸送利益或其他特殊安排的情形。

此外，招股書顯示，報告期各期，關(guān)聯(lián)方安慶帝伯格茨活塞環(huán)有限公司（下稱“帝伯格茨活塞環(huán)”）均為新富科技前五大客戶之一，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為3034.97萬元、3405.54萬元、3390.80萬元、1830.95萬元，銷售內(nèi)容主要為精密合金線材類產(chǎn)品。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2022—2024年，新富科技對帝伯格茨活塞環(huán)銷售活塞環(huán)線材的毛利率分別為41.22%、36.77%、40.22%，而同期其整體線材毛利率分別為23.78%、24.82%、25.42%，持續(xù)遠(yuǎn)低于新富科技對帝伯格茨活塞環(huán)銷售活塞環(huán)線材的毛利率。

新富科技表示，其向帝伯格茨活塞環(huán)銷售的活塞環(huán)線材，目前僅針對該關(guān)聯(lián)方進(jìn)行銷售，未向其他第三方客戶銷售相同規(guī)格、型號的線材產(chǎn)品。因此無法通過與第三方同類產(chǎn)品的交易價格進(jìn)行直接對比。而根據(jù)帝伯格茨活塞環(huán)實際采購的主要產(chǎn)品類型并選取其向獨立第三方采購相近型號產(chǎn)品價格進(jìn)行對比，同樣出現(xiàn)較大差異，對此，新富科技稱主要是受技術(shù)參數(shù)差異及原材料價格、運輸成本等因素的影響。

《新富科技信披疑點：募投產(chǎn)能與政府公示信息不一，上億元巨額應(yīng)收賬款來源不明|讀懂IPO》

（全文2739字）

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