建筑工程分包合同糾紛中，結算條件未成就時如何破局追回欠款？

在建筑工程領域，施工方常面臨“結算難、回款慢”的頑疾。尤其是當項目因各種原因導致中途停工、人員撤場或合同實際解除時，總包單位往往以“工程尚未整體竣工驗收”或“未達到合同約定的結算條件”為由拖延支付。

我在代理一起涉及溫州某地綜合交通樞紐中心項目的鋼結構勞務分包合同糾紛案時，通過精準鎖定“合同實際解除”這一法律事實，成功為勞務公司追回了絕大部分工程款及利息。本案的裁判觀點對于處于弱勢地位的施工企業具有極強的實務參考價值。

一、 案情復盤：工程未完工撤場，結算陷入僵局

本案案號：(2025)杭仲01裁字第86號

1.基本事實某建筑勞務公司（以下簡稱“勞務公司”）與某鋼構公司簽訂《勞務分包合同》，負責溫州某大型樞紐項目的鋼結構安裝。合同約定了固定單價，并明確：在主體工程驗收合格后辦理結算，支付至結算價的95%，剩余5%作為質保金 。

2.核心爭議勞務公司施工一年后撤場，剩余工作由鋼構公司安排第三方完成。

• 勞務公司主張：已完工部分應按實結算，要求支付欠款及利息 。
• 鋼構公司辯稱：項目尚未整體竣工驗收，合同約定的付款條件未成就；且主張勞務公司施工存在質量問題，應扣除大額整改費 。

二、 律師實戰策略：如何扭轉“條件不成就”的劣勢？

作為勞務公司的代理律師，我在庭審中重點攻克了以下三個維度：

1.論證合同的“法律定性”與“實際狀態”

針對對方主張的“付款條件未成就”，我方提出：雖然工程未整體完工，但鋼構公司已另行聘請第三人接替工作，這一行為在法律上構成了“以實際行為解除合同” 。根據《民法典》規定，合同解除后，尚未履行的終止履行，已履行的部分應當根據履行情況和合同性質進行結算。因此，原合同約定的“整體驗收后付款”條款已不再適用 。

2.強化證據鏈：以“簽證單”夯實合同外增量

在工程糾紛中，合同外增加工程量（簽證）最易產生扯皮。

• 質證突破：對方雖辯稱簽證單不符合內部審批流程，但我方出示了由對方項目經理及工程部人員簽字確認的10份《簽證單》原件 。
• 法律邏輯：我方向仲裁庭論證，施工方有理由相信項目經理的簽字代表公司行為（表見代理或職務行為），內部審批流程不能對抗外部債權 。

3.阻擊對方的“質量抵銷”策略

對方試圖通過主張“整改費”扣減10余萬元工程款 。我方通過提交微信聊天記錄及現場照片，證明所謂的質量缺陷系因對方提供的原材料（大梁彎曲、發貨不符）所致 。最終，仲裁庭因對方未能提供充分證據證明質量問題系我方造成，未采納其扣款主張。

三、 司法觀點總結：同類案件的預判標準

通過本案的勝訴裁決，我們可以總結出此類建設工程糾紛的三個關鍵裁判尺度：

• 履約中斷后的結算邏輯：當施工方撤場且發包方已安排他人續建時，視為合同關系終止，發包方不得再以“項目未整體驗收”為由拒絕結算已完工部分 。
• 簽證單的證據效力：項目現場管理人員（如項目經理、施工員）在簽證單上的簽字，通常被視為對工程量和金額的有效確認，除非有相反證據足以推翻 。
• 質量扣款的舉證責任：發包方主張質量違約扣款，必須證明：1. 存在質量缺陷；2. 缺陷與施工方行為有因果關系；3. 維修費用真實發生。僅憑單方制作的扣款單難以獲得支持 。

四、 張壹杰律師的實務建議

1. 重視過程資料的簽認：施工中涉及的變更、簽證，務必取得現場負責人的書面簽字，哪怕是微信確認記錄也要妥善保存 。
2. 警惕資質無效陷阱：本案中勞務公司雖一度被質疑資質問題，但隨著浙江等試點省份取消勞務資質準入，不宜再輕易認定分包合同無效 。
3. 及時固定撤場事實：若被迫撤場，應通過函件確認已完工節點的產值，避免后續因第三方介入導致工程量無法核清 。

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張壹杰律師

北京觀韜（溫州）律師事務所執業律師